PDF《河南莲花味精股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》

1 河南莲花味精股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 作为河南莲花味精股份有限公司独立董事, 2013年度我们根据国 家法律法规及公司内控制度的相关规定,本着对全体股东负责的态 度,认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利,忠实履行董事义务, 独立履行职责,按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,积极 审慎地对公司相关事项发表独立意见;

并注重充分发挥各专业委员会 的作用;

及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况;

有 效地维护了公司整体利益和全体股东的合法权益.

现将我们在2013 年度履行独立董事职责情况报告如下:

一、出席会议情况

2013 年度,公司总计召开了11次董事会会议;

作为独立董事, 我们在召开董事会前,都事先对公司介绍的情况和提供的资料、报表 进行了认真审核,深入了解有关议案情况,并在会上积极参与讨论, 提出相关建议,独立、客观、审慎地行使表决权;

这些工作对公司董 事会的科学决策和规范运作起到了积极作用;

报告期内,我们未对公 司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议. 出席董事会的情况: 独立董 事姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 韩复龄

11 11

0 0 成先平

11 11

0 0 刘建中

5 5

0 0

2 陈宁

5 4

1 0

二、发表独立意见情况

2013 年度按照有关规定,公司独立董事对公司相关重大事项认 真听取公司管理层的汇报,审慎核查、落实有关情况,并出具书面独 立意见,切实维护了公司和中小投资者的合法权益.具体如下:

1、对公司

2012 年度分配预案出具独立意见. 根据中国证监会(证监发(2004)18 号)《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》 的相关规定, 我们本着实事求是的态度, 在充分了解公司

2012 年度财务状况, 营业成果和

2013 年发展规划后, 对公司董事会提出的

2012 年度分配预案发表如下独立意见: (1)、鉴于公司的实际情况和发展需要,董事会提出

2012 年度 不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本的预案是考虑公司长 远发展的需要,符合公司客观实际和全体股东的长远利益. (2)、同意将该分配预案提交公司股东大会审议.

2、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况出具 独立意见. 根据中国证监会(证监发(2003)56 号)《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号)等的规 定和要求,我们本着对公司全体股东和投资者负责的态度,按照实事 求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担 保情况进行了认真的检查和落实,发表独立意见如下:

3 (1)、报告期内公司发生的各项担保行为均按照公司章程及相关 制度的规定履行了相关的法律程序;

(2)、截止

2012 年12 月31 日止,没有为控股股东及公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保. (3)、关联交易价格合理,能够按照公平、公正原则进行操作的, 未发现内幕交易, 亦无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况发 生.

3、对关于公司

2013 年度日常关联交易出具独立意见 本次关联交易的表决程序符合有关规定,符合市场经济原则,体 现了诚信、公平、公正的原则,有利于规范公司与各关联方的关联交 易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利 益.

4、对公司内控评价报告出具独立意见 作为河南莲花味精股份有限公司第五届独立董事, 我们认真审阅 了 《公司2012年度内部控制评价报告》 , 依照相关法律法规及公司 《独 立董事工作制度》发表独立意见如下: (1) 该报告实事求是地反映了公司内部控制的实际情况,同时 也真实地表达了公司对于自身需要加强内部控制制度建设, 完善内部 控制体系的认识. (2) 我们认可公司对完善上市公司法人治理结构、加强企业内 部控制制度等方面的努力. (3) 要求公司积极努力,深入开展公司治理,彻底解决目前存

4 在的问题和缺陷,使公司的各项工作更加规范.

5、对公司非标准审计报告涉及事项的独立意见 2012年度, 亚太(集团)会计师事务所有限公司为公司出具了带保 留意见的审计报告.我们基于独立判断的立场,对审计意见所涉及事 项进行了认真核查,发表独立意见如下: (1)亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的审计报告真实客 观地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果. (2)由于证监局的稽查尚未完结,稽查结果对涉及事项认定的 影响无法估计. 亚太(集团)会计师事务所有限公司据此对该事项进行 保留是公允的,符合有关财务审计的法律、法规和政策.公司必须从 全体股东利益出发,对于相关的调查紧密配合,尽快消除目前公司存 在的不确定因素. (3)河南证监局的稽查表明,公司在公司治理、内部控制和会 计管理等方面存在不少问题,公司需要切实加强内部控制制度建设, 强调依法经营、依法运作的法律程序和公众意识.公司的股东、公司 本身及公司的董事、 经理和其他高级管理人员在经营及执行职务时不 能有任何违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为;

规 范运作、合法经营,以稽查为出发点,全面提升公司治理水平.

三、在公司2012年年报审计中开展工作情况 根据公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定,公司独立董 事积极出席公司就

2012 年年报审计而组织的审计委员会、独立董 事、管理层与年审会计师事前、事中及事后的沟通会,并在进行实地 考察的基础上,认真听取公司管理层的汇报,就年报审计事宜积极发

5 表意见,以确保公司审计报告全面反映公司真实经营状况.同时,在 召开董事会审议年报前,公司独立董事还就董事会的召开程序、必备 文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了认真地 审查,经审查,同意公司按期召开董事会会议,同意将公司经审计的 财务报告及其他议案提交公司五届十九次董事会进行审议.

四、独董日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

1、作为独立董事,我们持续关注公司信息披露工作,及时对公 司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行有效监督和 核查,充分关注媒体对公司的报导,并将有关信息及时反馈给公司, 促进双方互动,切实维护了公司和中小股东的合法权益.

2、作为独立董事,报告期内凡经公司董事会审议决策的重大事 项,我们都事先对有关情况进行了详细了解,并认真审阅公司提供的 相关资料,及时通过现场、电话和邮件,与公司其他董事、高级管理 人员及相关工作人员深入沟通;

同时,我们时刻关注外部环境及市场 变化对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,以全面掌 握公司的生产经营情况;

我们在上述基础上独立、客观、审慎地行使 表决权.

3、作为独立董事,报告期内我们积极推动公司完善内部控制制 度,并对公司管理和内控制度的执行情况进行有效监督,持续推动公 司法人治理结构的完善与优化, 为保护全体投资者利益提供了有力保 障.

4、作为独立董事,报告期内我们认真学习了相关法律法规及其 6 ........