PDF《中国博奇环保（控股）有限公司》

2019年5月31日 阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的中国博奇环保 (控股) 有限公司的股份全部售出或转让,应立即将本通函连同 随函附奉的代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其 他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致的任何损失承担任何责任. China Boqi Environmental (Holding) Co., Ltd. 中国博奇环保(控股)有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2377) 持续关连交易超过现有2018年年度上限及修订现有2019年及2020年年度上限独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5至27页. 独立董事委员会函件载於本通函第28至29页. 嘉林资本函件载於本通函第30至49页,当中载有其就阳西协议向独立董事委员会及独立股东提 供的意见. 本公司谨订於2019年6月21日上午10时30分假座中国北京市朝阳区东三环中路63号富力中心11楼 的本公司第一会议室举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页.随函 附奉股东特别大会适用的代表委任表格.无论 阁下能否出席股东特别大会,务请按照随附代 表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格,并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳 证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,惟无论如何不迟於2019年6月19 日上午10时30分交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其 任何续会并於会上投票. C i C 页次 释义.1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

28 嘉林资本函件

30 附录一 ― 一般资料 I-1 股东特别大会通告.EGM-1 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 、 「关连人士」 、 「控股股东」 、 「附属公司」 及 「主要股东」 指 各自具有上市规则赋予的涵义 「2018年实际交易金额」 指 与广东华厦电力及阳西电力订立的阳西协议项下截 至2018年12月31日止年度收取之运维服务之服务费 人民币267.74百万元及附加费用人民币89.72百万元;

「北京博奇」 指 北京博奇电力科技有限公司,一间本公司全资附属 公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国博奇环保 (控股) 有限公司,一间於开曼群岛注 册成立的有限公司,其已发行股份於联交所主板上 市 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开的股东特别大会,谨订於2019年6月21 日上午10时30分假座中国北京市朝阳区东三环中路 63号富力中心11楼的本公司第一会议室举行,由独 立股东(i)考虑及追认阳西协议之2018年实际交易金 额;

及(ii)考虑及批准阳西协议之新2019年及2020年 年度上限 「现有2018年年度上限」 指 与广东华厦电力及阳西电力订立之阳西协议项下截 至2018年12月31日止年度之运维服务现有年度上限 人民币245百万元及附加费用人民币85.05百万元;

C

2 C 「现有2019年及 2020年年度上限」 指 与广东华厦电力及阳西电力订立之阳西协议项下截 至2016年12月31日止年度之运维服务现有年度上限 人民币245百万元及附加费用人民币85.05百万元;

「广东华厦电力」 指 广东华厦电力发展有限公司,於2003年11月11日於 中国成立的有限公司,由朱先生的兄弟拥有及控制 「嘉林资本」 或 「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司,一间可进行香港法例第571章证 券及期货条例项下第6类 (就 机构融资提供意见) 受 规管活动的持牌法团,为独立董事委员会及独立股 东有关阳西协议项下之交易的独立财务顾问 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会下由全体独立非执行董事组成的独立委员 会,已由董事会成立以就阳西协议项下交易向独立 股东提供意见 「独立股东」 指 股东,不包括朱先生及其联系人以及任何於阳西协 议项下的交易中拥有重大权益的股东 「千瓦时」 指 千瓦时 「最后可行日期」 指2019年5月27日,即本通函付印前为确定其中所载若 干资料的最后可行日期 C

3 C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 (经不时修订) 「朱先生」 指 朱伟航,我们的非执行董事及主要股东 「新2019年及 2020年年度上限」 指 本通函 「新2019年及2020年年度上限」 一节所载之截 至2019年及2020年12月31日止年度之阳西协议年度 上限 「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾) 「招股章程」 指 本公司日期为2018年2月28日的招股章程 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「美元」 指 美国的法定货币美元 「服务费」 指 阳西协议项下的服务费,即上网电量乘以双方协定 的费率,以及中国政府授予的部分 「超低排放」 补贴 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.00001美元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「改造机组」 指1-2号设施的 「超低排放」 改造机组 C

4 C 「阳西协议」 指 北京博奇与广东华厦电力及阳西电力於2016年12月31日订立之阳西管理服务协议,北京博奇与广东华 厦电力及阳西电力於2017年1月1日订立之阳西服务 定价协议及阳西补充管理服务协议及北京博奇、广 东华厦电力及阳西电力於2018年3月8日及2018年7月20日订立之补充协议 「阳西电力」 指 阳西海滨电力发展有限公司,一间於2004年2月5日 在中国成立之有限公司,一间广东华厦电力全资附 属公司 「阳西设施」 指 阳西电力拥有的1C4号脱硫及脱硝设施;

及「%」 指 百分比 C

5 C China Boqi Environmental (Holding) Co., Ltd. 中国博奇环保(控股)有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2377) 执行董事: 注册办事处: 程里全先生主席 PO Box 309, 曾之俊先生 Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, 非执行董事: Cayman Islands 郑拓先生 朱伟航先生 香港主要营业地点: 陈学先生 香港 湾仔 独立非执行董事: 皇后大道东248号 刘根钰先生 阳光中心40楼 谢国忠博士 陆志芳先生 敬启者: 持续关连交易1. 绪言 兹提述本公司日期为2019年3月12日的公告,内容有关 (其中包括) 本公司持续关连 交易超过截至2018年12月31日止年度阳西协议项下的持续关连交易的年度上限及新2019 年及2020年年度上限. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)有关截至2018年12月31日止年度阳西协议 及改造项目合作协议项下的交易的进一步详情;

(ii)新2019年及2020年年度上限的详情;

C

6 C (iii)独立董事委员会的推荐建议函件;

(iv)嘉林资本就阳西协议及改造项目合作协议项 下的交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件;

及(v)召开股东特别大会之通告. 於最后可行日期,由於朱先生被视为於与广东华厦电力及阳西电力订立的阳西 协议及改造项目合作协议项下的交易中拥有重大权益,朱先生及其联系人(共 持有152,573,529股股份,相当於已发行股份总数15.13%) 须就有关决议案放弃投票. 2. 背景 兹提述招股章程的 「关连交易」 一节,当中载有 (其中包括) 与广东华厦电力及阳西 电力订立的阳西协议及改造项目合作协议项下的持续关连交易的详情. 於2016年12月31日,北京博奇、广东华厦电力及阳西电力订立管理服务协议 ( 「阳 西管理服务协议」 ) ,内容有关於订约方於2016年5月20日订立的合作框架协议 ( 「合作框 架协议」 ) 项下之完成收购阳西设施前向阳西电力所有之1C4号脱硫及脱硝设施 ( 「阳西设 施」 ) 提供运营、日常维护及修复服务. 同日,北京博奇、广东华厦电力与阳西电力订立 「超低排放」 改造项目合作协议 ( 「改 造项目合作协议」 ) ,,

北京博奇同意为阳西电力的阳西设施1C2号脱硫及脱硝设施 兴建改造 「超低排放」 机组.然而,由於3C4号设施 「超低排放」 改造工程在订约方订立1C2 号脱硫及脱硝设施改造项目合作协议时已由阳西电力建造并完成,故并未就3C4号脱硫 及脱硝设施订立类似安排. 於2017年1月1日,北京博奇、广东华厦电力与阳西电力另行订立补充协议,以厘 定阳西管理服务协议的定价条款 (如固定单价) ( 「阳西服务定价协议」 ) . C

7 C 基於阳西设施的按揭解除时间不能满足合作框架协议下阳西设施的拟议收购事项, 故北京博奇、广东华厦电力及阳西电力已协定不再进行阳西设施的拟议收购事项.因此, 北京博奇、广东华厦电力及阳西电力於2017年8月28日订立补充协议 ( 「阳西补充协议」 ) , ,合作框架协议项下的阳西设施的拟议收购事项已终止. 同日,北京博奇、广东华厦电力及阳西电力订立补充协议 ( 「阳西补充管理服务协 议」 ) 以将阳西管理服务协议服务期限由2017年1月1日至2017年9月30日延长至2017年1月 1日至2025年12月31日.与北京博奇根粑鞴芾矸裥樘峁┑姆窦案ㄖ裼泄 的其他条文於延长期限内保持不变. 於2018年3月8日,北京博奇、广东华厦电力及阳西电力订立补充协议 ( 「2018年3月 补充协议」 ) ,以就阳西电力收购的电厂基於进一步配额厘定额外上网电量的单价. 於2018年7月20日,鉴於北京博奇如今亦可共享广东华厦阳西电厂所享之税收优惠, 故北京博奇、广东华厦电力及阳西电力订立补充协议 ( 「2018年7月补充协议」 ,连同2018 年3月补充协议统称 「2018年补充协议」 ) ,以厘定提供运维服务的相关固定单价 (包括增 值税) 的价格调整.为免生疑问,相关固定单价 (不包括增值税) 维持不变. 此外,订约方已於2018年7月补充协议中确认北京博奇有权享受所有1C4号设施的 「超 低排放」 补贴,其同样受限於广东华厦阳西电厂税收优惠所产生的上述价格调整. 於最后可行日期的阳西设施拟议收购事项最新状态 由於广东华厦阳西电厂1-4号机组 (包括脱硫脱硝系统) 为获取融资已按揭予银行. 有关收购预期不会进行,直至偿还有关按揭为止.有关1-2号机组的按揭於2022年5月到 期,而3-4号机组的按揭於2028年6月到期. C

8 C 下表载列北京博奇、广东华厦阳西电厂及国家电网目前管理的流程图: 北京博奇 广东华厦 阳西电厂 国家电网 上网电量 电费及排放补贴 服务费 运维服务 附加费用 阳西协议的主要条款载列如下: 订约方: (1) 北京博奇 (运营商) (2) 广东华厦电力及阳西电力 (业主) 事项: 於完成收购阳西设施前向阳西设施提供运营、日常维护及修复 服务 服务围: 北京博奇主要负责阳西电力1-4号机组脱硫脱硝系统的运行维 护业务,主要包括脱硫脱硝运行、维护、检修、技改;

废弃物 处理;

催化剂更换;

脱硫脱硝设施相关地下管网的附属设备管 理维护、脱硫脱硝区域排水系统、脱硫脱硝设施管架设施维护;

脱硫脱硝设施消防系统;

脱硫脱硝设施防水闭冷水废水处 理、污泥处理等具体内容,为阳西电力1-4号机组脱硫脱硝系统 的运营商. 年期: 由2017年1月1日起至2025年12月31日止 C

9 C 就提供运维服务 的服务费: 阳西协议项下之服务费乃按上网电量乘以经参考(i)有关脱硫及 脱硝的相关补贴;

及(ii)有关脱硫及脱硝设施的运维服务之费用 及开支厘定的适用固定费率计算. 附加费用: 北京博奇向阳西电力支付的附加费用乃按运维服务的日常运营 所产生的实际运营成本 (如水、电、蒸汽、排污费及其他有关 运营费用) 厘定. 付款责任: 阳西电力应在其收到国家电网的电费后15日内向北京博奇支付 服务费. 北京博奇应在每月10日前向阳西电力支付附加费用. 改造项目合作协议的主要条款: 订约方: 北京博奇、广东华厦电力及阳西电力 服务围: 北京博奇进行的 「超低排放」 改造工程包括 (其中包括) 改造脱硫 系统、检测及维修1C2号设施吸收塔以................