PDF《陕西省天然气股份有限公司 关于追加 2018 年度日常关联交易...》

1 证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2018-068 陕西省天然气股份有限公司 关于追加

2018 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、追加日常关联交易基本情况

(一)追加日常关联交易概述 陕西省天然气股份有限公司(以下简称 公司 )于2018年2月14日、 2018年3月2日分别召开第四届董事会第十三次会议及2018年第一次临时 股东大会审议通过了与渭南市天然气有限公司 (以下简称 渭南天然气 ) 、 铜川市天然气有限公司(以下简称 铜川天然气 )和陕西三原华通天然气 有限公司(以下简称 三原华通天然气 )2018年度销售天然气日常关联交 易预计的议案,预计发生日常关联交易合计57,563万元,其中,与渭南天 然气预计发生24,221万元,与铜川天然气预计发生24,181万元,与三原华 通天然气预计发生9,161万元, 详细情况见公司 《2018年度日常关联交易预 计公告》(公告编号:2018-010). 公司于2018年12月29日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监 事会第十八次会议审议通过了 《关于追加2018年度日常关联交易的议案》 , 同意公司与上述三家关联方追加2018年度日常关联交易金额4,702万元, 其2中与渭南天然气追加3,089万元,与铜川天然气追加804万元;

与三原华通 天然气追加809万元.追加后,2018年度公司与上述三家关联方预计发生 关联交易62,265万元,其中,与渭南天然气预计27,310万元,与铜川天然 气预计24,985万元,与三原华通天然气预计9,970万元. 董事会审议时,关联董事回避表决.审议渭南天然气关联交易时,关 联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、任妙良女士、杨实先生回 避表决;

审议铜川天然气关联交易时, 关联董事李谦益先生、 方嘉志先生、 高耀洲先生、杨实先生回避表决.监事会审议时,关联监事回避表决.审 议与渭南天然气及铜川天然气关联交易时,关联监事侯晓莉女士、刘宏波 先生均回避表决.公司独立董事已事先认可本次关联交易,并就本次追加 日常关联交易事项发表 同意 独立意见.根据《深交所股票上市规则》规定,本次追加日常关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%,无需 提交公司股东大会审议.

(二)预计追加日常关联交易类别和金额 单位:万元 关联交 易类别 关联人 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 本次追加 金额 本年度已公 告预计金额 截至

2018 年12 月25 日已发生 金额 追加后预 计金额 上一年度 发生金额 向关联 方销售 商品 渭南市天然 气有限公司 销售商品 居民用 气价格 执行政 府定价;

非居民 用气价 格在政 府文件 指导下 协商定 价3,089 24,221 25,771 27,310 19,873 铜川市天然 气有限公司 销售商品

804 24,181 23,310 24,985 21,278 西安华通新 能源股份有 限公司三原 公司 销售商品

809 9,161 9,357

9970 7,136 合计 4,702 57,563 58,438 62,265 48,287

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二、关联人介绍和关联关系 关联方一:渭南市天然气有限公司 名称 渭南市天然气有限公司 住所 陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇(经开区侯槐路) 法定代表人 李军 注册资本 3,200 万元 股权比例 陕西燃气集团有限公司持股 51% 陕西通源天然气股份有限公司 47% 渭南市产业投资开发集团有限公司 2% 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 天然气销售(许可证有效期 2017.11.04),天然气用户的发展规划、工程设 计、施工建设和运营管理;

天然气汽车加气站(仅限分支经营),燃气设施、 器具、设备及配件的营销和安装,租赁、餐饮、宾馆服务业的投资;

IC 卡 充值;

危险货物运输(2 类1项)(许可证有效期至 2018.11.02)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期

1998 年12 月1日营业期限 长期 关联关系 同一母公司 主要财务指标 截止

2017 年12 月31 日,资产总额 31,074 万元,净资产 10,773 万元,营业 收入 28,698 万元,净利润 2,500 万元.

2018 年1-9 月, 资产总额 30,368 万元, 净资产 10,652 万元, 营业收入 22,574 万元,净利润 1,719 万元.(未审数) 关联方二:铜川市天然气有限公司 名称 铜川市天然气有限公司 住所 铜川市新区金谟西路 法定代表人 王毅林 注册资本 7,828.57 万元 股权比例 陕西燃气集团有限公司持股 51% 铜川市国有资产监督管理委员会 49% 公司类型 有限责任公司(国有控股) 经营范围 天然气城市化工程及相关辅助设施的设计、投资、安装、施工、运营管理, 天然气供应、销售,燃气设施的制造和经营,质量检测,物资贸易,危险货 物运输(2 类1项)(危险化学品许可证有效期至

2019 年4月7日),房 产租赁,科研开发,技术服务,LNG、CNG 汽车加气站的投资、建设和运 营管理,燃气器具的销售、维修,其他天然气利用相关业务.(依法须经批

4 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期

2008 年11 月14 日 营业期限 长期 关联关系 同一母公司 主要财务指标 截止

2017 年12 月31 日,资产总额 63,247 万元,净资产 40,840 万元,营业 收入 33,232 万元,净利润 1,339 万元.

2018 年1-9 月, 资产总额 101,973 万元, 净资产 42,821 万元, 营业收入 23,471 万元,净利润 1,313 万元.(未审数) 关联方三:陕西三原华通天然气有限公司 名称 陕西三原华通天然气有限公司 住所 西安市高新区高新路

86 号领先时代广场

2 幢2单元

16 层21610 室 法定代表人 王德 注册资本 24,700 万元 股权比例(前五大 股东) 王德(个人)持股 21.20%;

上海联新投资中心(有限合伙)持股 16.94%;

赣州春雨春华投资中心(有限合伙)持股 8.68%;

牛继红(个人)持股 4.80%;

四川中物创业投资有限公司持股 4.62%;

公司类型 其他有限责任公司 经营范围 新能源的节能、环保等技术的研究、开发、推广、利用,民用及工业用天然 气项目投资(仅限以自有资产投资);

天然气加气站的投资(仅限以自有资 产投资);

天然气输气管道防腐材料开发及防腐处理;

燃器具研制、销售;

天然气管道及设备的施工、安装;

以下限分支机构经营:民用及工业用天然 气项目经营,天然气加气站的经营;

企业管理咨询;

房屋租赁.(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期

2000 年11 月16 日 营业期限 长期 关联关系 公司原独立董事何雁明(离职未满

12 个月)任交易对方母公司独立董事 主要财务指标 截至

2017 年12 月31 日,资产总额 46,304.07 万元,净资产 24,959.68 万元, 营业收入 11,871.22 万元,净利润 1,936.83 万元.

2018 年1-9 月,资产总额 44,663.39 万元,净资产 27,071.20 万元,营业收入 12,509.12 万元,净利润 2,074.13 万元.(未审数) 上述关联方均依法存续经营,资产及财务状况总体良好,风险可控, 日常交易能履行合同约定,具备良好的履约能力,不存在潜在影响履约能 力的情形.

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三、关联交易主要内容

(一)关联交易的定价原则和依据 公司与渭南天然气、铜川天然气、三原华通天然气销售商品定价原则 如下:1.居民用气价格执行《陕西省物价局关于我省天然气价格有关问题 的通知》(陕价商发[2018]54 号)规定的价格;

2.非居民用气价格根据陕 价商发[2018]54 号文件指导精神,门站价格与供气单位协商确定,省内管 道运输价格执行政府定价.

(二)关联交易协议签署情况 公司与关联方分别签订了《2018 年天然气购销合同》和补充协议,主 要内容如下: 1.合同主体 卖方:陕西省天然气股份有限公司 买方一:渭南市天然气有限公司 买方二:铜川市天然气有限公司 买方三:陕西三原华通天然气有限公司 2.供气时间和合同气量 (1)供气时间:2018 年11 月1日至

2019 年3月31 日(2)合同气量: ①与买方一合同气量为 11,545.28 万立方米,其中

2018 年11 月1日至2018 年12 月31 日合同气量为 4,608.28 万立方米;

用气结构为居民 71.56%,非居民(含调峰气)28.44%. ②与买方二合同气量为 10,929.32 万立方米,其中

2018 年11 月1日6至2018 年12 月31 日合同气量为 4,303.32 万立方米;

用气结构为居民 67.85%,非居民(含调峰气)32.15%. ③与买方三合同气量为 3,188.97,其中

2018 年11 月1日至

2018 年12 月31 日合同气量为 1,327.97 万立方米;

用气结构为居民 32.51%,非居 民(含调峰气)67.49%. 3.供气价格 (1)供买方

一、买方三居民用气价格 1.546 元/方,非居民用气价格 1.7305 元/方,调峰气价格 2.0011 元/方;

(2)供买方三居民用气价格 1.53 元/方,非居民用气价格 1.7145 元/ 方,调峰气价格 1.9851 元/方. 4.结算及支付方式 (1)气款结算方式按照先款后货的原则,实行

10 天预付,7 天结算、 月底结清的方式. (2)卖方将结算当期的气款发票发送给买方,买方在收到后

3 日内 (节假日相应提前)以银行转账(含银行电汇和转账支票)或网银转账方 式将发票载明的应付款金额付至卖方指定账户.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 因冬季高峰下游客户用气量需求增长及上游供气单位门站价格调整, 公司追加与上述关联方日常关联交易,符合公司正常生产经营的需要,有 利于提升公司业务规模和经营业绩. 上述关联方均自身经营正常,预计关联交易将会持续进行.上述关联 交易为日常关联交易,关联交易价格公平、公正、公允,不对公司的独立

7 性造成影响,公司主业不会对该关联方形成依赖.

五、独立董事事前认可意见和独立意见

(一)该议案已经独立董事事前认可,独立董事认为: 1.追加与渭南天然气、铜川天然气、三原华通天然气等三家公司的

2018 年度日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要,交易定价公平、 公开、公允,且不影响公司独立性,不存在损害公司及中小股东权益的情 形. 2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议,并提请公 司关联董事在审议此项议案时, 应依照 《公司章程》 的有关规定回避表决.

(二)独立意见 1.本次追加2018年度日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已 事前征求独立董事意见, 同意将该议案提交第四届董事会第二十次会议审 议. 2.我们认为, 上述关联交易是与公司日常经营相关的交易, 遵循公平、 公正、公开、公允的市场交易定价原则,不存在损害公司和中小股东权益 的情形. 3.该议案审议时,审议程序合法有效,关联董事回避表决,关联交易 ........