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北京市天元律师事务所 关于罗克佳华科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同

28 号太平洋保险大厦

10 层 邮编:100032 3-3-1-1 北京市天元律师事务所 关于罗克佳华科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 京天股字

2019 第144 号致:罗克佳华科技集团股份有限公司 根据北京市天元律师事务所(下称 本所 )与罗克佳华科技集团股份有 限公司(下称 发行人 或 公司 )签订的《专项法律服务协议》 ,本所担任 公司本次首次公开发行股票并在科创板上市(下称 本次发行并上市 )的专 项中国法律顾问并出具《北京市天元律师事务所关于罗克佳华科技集团股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 (下称 本法律意见 书 ) .

本所及经办律师依据 《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规 则(试行) 》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书. 3-3-1-2 名词释义 本法律意见书提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,含义如下: 发行人、公司或罗克股份 指 罗克佳华科技集团股份有限公司,曾用名 北京罗克 佳华信息技术股份有限公司 罗克有限 指 北京罗克佳华信息技术有限公司,系罗克佳华科技集 团股份有限公司前身,曾用名 山西联华伟业科技有 限公司 、 山西联华伟业投资有限责任公司 韦青信息 指 北京韦青信息技术有限责任公司 共青城华云 指 共青城华云投资管理合伙企业(有限合伙) Jointfar 指 美国 Jointfar 国际工业有限公司(JOINT FAR INTL INDUSTRY (USA) INC) 潞安研究所 指 山西潞安技术咨询开发研究所有限公司 本所 指 北京市天元律师事务所 本法律意见书 指 北京市天元律师事务所关于罗克佳华科技集团股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见 书 律师工作报告 指 北京市天元律师事务所关于罗克佳华科技集团股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作 报告 本次发行并上市 指 发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票 (A 股)并在科创板上市 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《实施意见》 指 《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的 实施意见》 《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行) 》 《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》及其历次修 订3-3-1-3 《公司章程(草案) 》 指 发行人股东大会审议通过的上市以后适用的章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 光大证券、保荐机构 指 光大证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 《招股说明书》 指 《罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书(申报稿) 》 《审计报告》 指 天健会计师就发行人本次发行并上市出具的《罗克佳 华科技集团股份有限公司审计报告》 《内控报告》 指 天健会计师就发行人本次发行并上市出具的《关于罗 克佳华科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》 报告期/最近三年一期 指2016 年度、2017 年度、2018 年度及

2019 年1-3 月 中国 指 中华人民共和国;

仅为本法律意见书之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元指人民币元(仅限用于货币量词时) 3-3-1-4 目录 名词释义

2 声明5正文7

一、本次发行并上市的批准和授权

7

二、发行人本次发行并上市的主体资格

7

三、本次发行并上市的实质条件

7

四、发行人的设立

10

五、发行人的独立性

11

六、发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人)11

七、发行人的股本及其演变

12

八、发行人的业务

12

九、关联交易及同业竞争

12

十、发行人的主要财产

14 十

一、发行人的重大债权债务

15 十

二、发行人重大资产变化及收购兼并

16 十

三、发行人章程的制定与修改

16 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

16 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

16 十

六、发行人的税务

17 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17 十

八、发行人募集资金的运用

17 十

九、发行人业务发展目标

18 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚

18 二十

一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

19 二十

二、结论意见

19 3-3-1-5 声明为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

1、本所及本所律师依据《证券法》 、 《公司法》 、 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务.

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证;

在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查 和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整.

4、本所律师在发表法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务.

5、 本所律师对从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法 律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行 普通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据;

对于不是从公共机构直接 取得的文书,经核查和验证后作为发表法律意见的依据.

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿.

7、本法律意见书已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底 稿留存.

8、本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核 3-3-1-6 要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解,并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确认.

9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备 法律文件,随其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任.

10、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的而使用,不得被任何人 用作其他任何目的. 3-3-1-7 正文

一、本次发行并上市的批准和授权

2019 年3月20 日, 发行人召开第一届董事会第十四次会议, 审议通过了 《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的议案》 、 《关于公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》 、 《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润分配方案的议案》 、 《关于 授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案, 并决定于

2019 年4月4日召开

2019 年第四次临时股东大会,审议包括上述议 案在内的议题.

2019 年4月4日,发行人召开

2019 年第四次临时股东大会.出........