PDF《长春燃气股份有限公司》

1 证券代码:600333 证券简称:长春燃气 公告编号:2018-010 长春燃气股份有限公司 关于公司

2017 年年度报告事后审核问询函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

长春燃气股份有限公司(以下简称 公司 )于2018 年5月18 日收到上海 证券交易所发来的《关于对长春燃气股份有限公司

2017 年年度报告的事后审核 问询函》 (上证公函【2018】0556 号) (以下简称 《问询函》 ) ,公司对《问询 函》进行了回复,具体内容如下:

一、关于公司对外投资情况情况 1.年报披露,为了抵偿与延边耀天然气集团有限责任公司之间股权交易以 及经营性往来各项账款余额,报告期内上市公司收购了耀天集团持有的长春燃 气(珲春)有限公司、长春燃气(龙井)有限公司、长春燃气(图们)有限公 司各 30%股权,股权投资总额为 2,440.91 万元.但年报披露,上述三家公司在

2017 年均为亏损,合计净利润约为-2,032.10 万元,且图们公司资不抵债,净 资产约为-62 万元.同时,因预计未来现金流量净现值低于账面价值,公司

2017 年当年即对该三公司计提了合计约 1,342.45 万元的商誉减值准备.公司年审会 计师将该收购少数股权和商誉减值事项列为关键审计事项. 请公司补充披露: (1) 在上述三家公司均为亏损企业且其中一家资不抵债的情况下,公司仍接受该三 家公司的少数股权来抵偿账款的原因,相关决策是否谨慎;

(2)收购该三家公 司少数股权的定价依据,作价是否公允;

(3)交易对方与公司是否存在关联关 系,是否存在其他相关的利益安排;

(4)结合

3 家公司的经营情况,核实商誉 减值计提是否充分,相关的风险是否已充分揭示.请年审会计师发表意见. (1)在上述三家公司均为亏损企业且其中一家资不抵债的情况下,公司仍 接受该三家公司的少股权来抵偿账款的原因,相关决策是否谨慎 公司说明: 1)基本情况

2 于2014 年8月27 日, 长春燃气召开六届十次董事会,会议通过利用延边耀 天燃气集团有限责任公司(以下简称 延边耀天)开采的煤层气并同意预付煤层 气款 4,600 万元的决议,其全资子公司长春燃气(延吉)有限公司于

2014 年9月1日与延边耀天签订《煤层气购销合同》 ,合同主要条款如下: 合同标的物为 煤层气、压缩煤层气、液化煤层气 ,合同期限十年,供气 日最迟不能晚于合同生效之日起2年,最低供应量不少于1,800万方;

卖方以其持有的长春燃气(图们)有限公司、长春燃气(龙井)有限公司、 长春燃气(珲春)有限公司的30%股权为质押,为其履行合同提供担保;

汪清县耀天然气有限责任公司、 和龙市耀天然气有限责任公司以其城市燃气 管道资产及其附属许可(包括特许经营许可) ,为卖方提供履约担保. 2)合同执行情况 长春燃气 2015年、

2016 年分别从延边耀天采购煤层气 181.23万元,457.79 万元,两年合计 639.02 万元,累计采购煤层气 212.54 万立方米.截至

2016 年12 月31 日,预付耀天公司煤层气采购款余额为 3,960.98 万元. 3)收购背景及原因 按合同约定,合同生效后最低供应量不少于 1,800 万方,平均两年供应

360 万方,实际供气 212.54 万方,供气严重不足. 由于延边耀天煤层气采气量不稳定,两年仍未达到设计采气能力,造成延边 耀天经营不景气,债务较多,因其持有长春燃气上述三家公司 30%的股权,上述 三家公司也受到延边耀天债务的影响.如2017 年报表附注十一项披露:2017 年5月3日,吉林市中级人民法院在执行申请人天津安耐吉燃气技术有限公司与被 申请人延边耀天然气集团有限责任公司、郑英栋买卖合同纠纷案中,案外人长春 燃气(图们)有限公司根据吉林省高级人民法院(2017)吉执复

9 号执行裁定, 申请将吉林市中级人民法院已经执行并扣划长春燃气(图们)有限公司

300 万元 予以返还,同时将长春燃气(图们)有限公司拥有的坐落于图们市光明北街

212 号房产予以担保,冻结期限自

2017 年5月18 日起至

2020 年5月17 日止. 上述三家公司自收购以来,经营状况逐渐转好,龙井、珲春公司都在持续减 亏,图们公司也在积极采取措施,开拓市场,增加销量,争取尽快扭亏.三家公 司经营环境、基础设施也不断完善,企业发展前景较好. 长春燃气考虑到预付账款的可回收性及资金的使用效益、 以及不能因延边耀

3 天的债务问题影响到三家子公司的正常经营,于2017 年8月1日,长春燃气召 开2017 年第五次临时董事会,会议审议通过《关于一并解决耀天集团与我公司 股权交易和经营性往来的议案》 ,同意耀天集团以其拥有的长春燃气(珲春)有 限公司、长春燃气(龙井)有限公司、长春燃气(图们)有限公司各 30%股权抵 偿双方股权交易以及经营性往来各项账款余额. 会计师意见: 我们认为, 长春燃气上述同意接受该三家公司的少数股权来抵偿账款的原因 符合公司实际情况;

相关决策已经过公司董事会审议通过,符合公司内部控制制 度的相关规定. (2)收购该三家公司少数股权的定价依据,作价是否公允 公司说明: 根据长春燃气与延边耀天签订的《协议书》 ,上述三家公司股权收购定价以 第三方评估机构出具的以

2016 年12 月31 日为基准日的评估报告确定.长春燃 气以上述三家公司的股权评估价值为基础,并根据《协议书》约定的 股权评估 基准日至股权交割日之间的权利、义务由延边耀天享有 ,确认对上述三家公司 的长期股权投资价值. 上述股权交割手续于

2017 年8月15/16 日办理完毕,基于长春燃气核算模 式,其成本均是在月底与施工方进行工程量核对,且15 天的损益对整体影响极 小,故长春燃气选用

7 月底的财务数据为账务处理基础,同时根据协议,将这期 间的经营亏损, 作为收购价款的调整.相关公司 1-7 月实现净损益及收购价款确 认如下: 公司名称 收购30%股权对 应的

2017 年1-7 月净利润 基于评估值商 定的收购价款 收购价款调 整 最终收购价 龙井公司 -312,922.65 7,710,000.00 -93,876.80 7,616,123.20 图们公司 -875,039.02 6,100,000.00 -262,511.71 5,837,488.29 珲春公司 -1,181,569.86 11,310,000.00 -354,470.96 10,955,529.04 合计 -2,369,531.53 25,120,000.00 -710,859.47 24,409,140.53 会计师意见: 我们取得了交易协议既《协议书》及相关评估报告,并对交易内容、作价方 法进行核对;

检查交易的会计处理,与交易协议、评估报告相关内容进行核对,

4 确认会计记录与该等信息一致;

没有发现收购作价不公允的情况. (3)交易对方与公司是否存在关联关系,是否存在其他相关的利益安排 公司说明: 公司与延边耀天不存在任何关联关系.根据《协议书》约定,双方签订协议 后, 要预付珲春市耀天新能源开发利用有限责任公司

500 万元,作为协议书签订 后新的煤层气购置款.自协议书签订至

2017 年12 月31 日,公司先后预付珲春 耀天新能源

500 万元,并采购煤层气 86.66 万元(注:珲春耀天新能源公司系延 边耀天子公司,既延边耀天负责珲春地区煤层气开采的公司) . 会计师意见: 我们通过询问、发放调查问卷、获取管理层声明、网络查询,同时结合风险 评估结果、实施审计抽查等主要审计程序后,除《协议书》约定的预付煤层气采 购款外, 我们没........