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中山华帝燃具股份有限公司拟收购 中山百得厨卫有限公司全部股权 资产评估报告 中通评报字〔2012〕157号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二一二年八月十三日 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告 目录 目录第一册(声明、摘要、正文及附件) 声明.

1 摘要.2 正文

一、委托方、被评估单位概况.5

二、评估目的.8

三、评估对象和范围.8

四、价值类型及其定义.8

五、评估基准日.11

六、评估依据.11

七、评估方法.14

八、评估程序实施过程和情况.20

九、评估假设.21

十、评估结论.22 十

一、特别事项说明.24 十

二、评估报告使用限制说明.24 十

三、评估报告日.26 附件.28 第二册(评估明细表,共一分册) 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告 声明

1 注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报 告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了 如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告 摘要

2 摘要

一、本次评估对应的经济行为 本次评估对应的经济行为是中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得 厨卫有限公司全部股权.

二、评估目的 本次评估的评估目的即为中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨 卫有限公司全部股权提供价值参考依据.

三、评估对象和评估范围 本次评估的评估对象为中山百得厨卫有限公司股东全部权益,评估范围 为中山百得厨卫有限公司评估基准日的全部资产和负债.

四、价值类型 市场价值

五、评估基准日

2012 年6月30 日

六、评估方法 收益法和资产基础法.选择收益法作为最终评估结论.

七、评估结论及其使用有效期 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权评估 结论为,中山百得厨卫有限公司股东全部权益的评估价值为 38,119.17 万元, 本次评估对象――中山奋进投资有限公司持有并拟转让的中山百得厨卫有限 公司 100%股权的评估价值,按比例折算为 38,119.17 万元. 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日

2012 年6月30 日起,至2013 年6月29 日止.

八、对评估结论产生影响的特别事项

(一)评估基准日,中山百得厨卫有限公司如下资产已于

2010 年11 月 设置抵押,并取得中国建设银行中山市分行贷款,评估人员未考虑该事项对 评估结论的影响. 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告 摘要

3 抵押财产 名称 权属证书及其他有关证书编号 处所面积数量 抵押财产 的价值 (万元) 土地使用权中府国用(2010)第易

170894 号中山市横栏镇横东村、 横西村104,506.5 平方米 16,047.00 房屋所有 权粤房地权证中府字第0210080697 号13,313.35 平方米 粤房地权证中府字第0210082513 号4,425.05 平方米 粤房地权证中府字第0210082572 号7,552.93 平方米 粤房地权证中府字第0210082590 号7,554.53 平方米 粤房地权证中府字第0210082605 号7,552.00 平方米 粤房地权证中府字第0210082620 号2,417.50 平方米

(二)除资产负债表中已列明的资产和负债外,中山百得厨卫有限公司 有未在资产负债表中反映的实物资产――模具,本次评估对于没有会计记录 的模具纳入评估范围.表外模具经现场盘点与评估申报表一致.

(三)中山百得厨卫有限公司自行建造了框架结构厂房

2 栋,办公楼

1 栋,建筑面积共计 89,002.18 平方米,坐落于中山百得厨卫有限公司在中山市 横栏镇富庆一路

2 号的土地上,已取得土地使用权证证号为中府国用(2010) 第170894 号, 证载土地使用权人为中山百得厨卫有限公司, 土地用途为工业, 土地使用权类型为出让,土地使用面积为 104,506.50 平方米,使用权终止日 期为

2056 年12 月30 日,上述房屋规划许可、施工许可等证书齐全,截止现 场勘查日房屋所有权证正在办理中.评估的房屋建筑物中无产权证的,其建 筑面积由产权持有单位进行测量并申报.本次评估中依据产权持有单位提供 的资料确定该类建筑物的建筑面积,其最终产权建筑面积以房地产管理部门 颁发的产权证书为准,若与报告中引用数据不符,评估结果应做相应调整.

(四)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料,缺乏关于流动 性对评估对象价值影响程度的分析判断依据,本次评估未考虑流动性折价.

(五)期后事项:2012年7月6日,央行宣布下调金融机构人民币存贷款 基准利率.其中,一年期存款基准利率下调0.25个百分点;

一年期贷款基准利 率下调0.31个百分点.本次评估并未考虑此次加息对评估结果的影响,提请报 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告 摘要

4 告使用者关注.利率调整前后对比见下表:

2012 年7月6日利率调整前后对比 期限 调整后 调整前 调整幅度 期限 调整后 调整前 调整幅度

一、活期存款

三、各项贷款 活期 0.35 0.4 -0.05 六个月 5.6 5.85 -0.25

二、整存整取定期存款 一年

6 6.31 -0.31 三个月 2.6 2.85 -0.25 一至三年 6.15 6.4 -0.35 半年 2.8 3.05 -0.25 三至五年 6.4 6.65 -0.25 一年

3 3.25 -0.25 五年以上 6.55 6.8 -0.35 二年 3.75 4.1 -0.35

四、个人住房公积金贷款 三年 4.25 4.65 -0.4 五年以下(含五年)

4 4.2 -0.2 五年 4.75 5.1 -0.45 五年以上 4.5 4.7 -0.2 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论,应当阅读评估报告正文. 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告 正文

5 中山华帝燃具股份有限公司拟收购 中山百得厨卫有限公司全部股权 资产评估报告 中通评报字〔2012〕157号 中山华帝燃具股份有限公司: 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程 序,对中山华帝燃具股份有限公司拟实施股权收购行为(事宜)涉及的中山 百得厨卫有限公司股东全部权益在2012年6月30日的市场价值进行了评估.现 将资产评估情况报告如下.

一、委托方、产权持有单位、被评估单位概况

(一)委托方概况 名称:中山华帝燃具股份有限公司 法定住所:广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号 法定代表人:黄文枝 注册资本:人民币贰亿贰仟叁佰叁拾万叁仟零捌拾元 实收资本:人民币贰亿贰仟叁佰叁拾万叁仟零捌拾元 公司类型:股份有限公司(上市) 成立日期:一九九二年四月八日 营业期限:长期 主要经营范围:生产、销售燃气具系列产品,太阳能及类似能源器具, 家庭厨房用品,家用电器及配件,自产产品的售后服务.企业自有资产投资, 经营货物和技术进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外;

法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) . 企业历史沿革:中山华帝燃具股份有限公司前身中山华帝燃具有限公司 成立于1992年4月,中山华帝燃具有限公司于2001年11月30日整体变更设立为 股份有限公司,主要从事生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器及企业 自有资产投资、进出口经营业务. 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告 正文

6 2012年4月24日,中山华帝燃气股份有限公司根据2011年度股东大会决 议,以2011年度末总股本223,303,080股为基数,向全体股东每10股股份送红 股1股,变更后的注册资本为245,633,388.00元,并经中审国际会计师事务所有 限责任公司中审国际验字〔2012〕第01020105号验资报告验证,至报告出具 日,工商变更手续正在进行.

(二)产权持有单位概况 名称:中山奋进投资有限公司 住所:中山市小榄镇南堤路

68 号之一五楼 A 区 法定代表人:潘叶江 注册资本:人民币叁仟万元 实收资本:人民币叁仟万元 公司类型:有限责任公司 成立日期:二一年七月二十日 营业期限:长期 经营范围:投资工业、商业;

股权投资、工业及商业用房出租;

企业管 理咨询(法律、法律行政法规禁止的项目除外,法律行政法规限制的项目须 取得许可后方可经营) . 企业历史沿革: 中山奋进投资有限公司原名中山华创投资有限公司,

2011 年11 月4日经中山市工商行政管理局核准变更为中山奋进投资有限公司.公 司是由潘叶江、潘垣枝、潘锦枝、潘浩标、何伯荣投资设立的有限责任公司, 于2010 年7月20 日取得中山市工商行政管理局核准签发的《企业法人营业 执照》 ,注册号为 442000000358238.主要从事:投资工业、商业;

股权投资、 工业及商业用房出租;

企业管理咨询.

(三)被评估单位概况 名称:中山百得厨卫有限公司 住所:中山市横栏镇富庆一路2号 法定代表人姓名:潘垣枝 公司类型:有限责任公司(法人独资) 注册资本:人民币捌仟万元 实收资本:人民币捌仟万元 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告 正文

7 成立日期:二一年八月三十日 营业期限:长期 经营范围:生产、销售:燃气具、灶具、热水器、吸油烟机、消毒柜、 烤箱灶、电热水器等厨卫产品、五金塑料电器、五金制品;

经营本企业自产 品及技术出口业务,经营本企业自产品生产所需的原材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进出口业务(法律行政法规禁止的项目除外,法律行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营) ;

厨卫产品科学研究、技术开发、 设计、推广及技术咨询服务;

商品流通信息咨询服务. 企业历史沿革:中山百得厨卫有限公司成立于2010年8月30日,注资成立 时企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的) ,实收资本8000万元.中 山华创投资有限公司(现中山奋进投资有限公司)以货币2500万元出资、持 股比例31.25%;

潘锦枝、潘叶江、潘浩标、潘垣枝四人各以1100万元非货币 出资,持股比例均为13.75%;

中山市优加电器有限公司及中山市百得燃气用 具有限公司分别以750万和350万元实物出资建立,持股比例9.38%和4.38%. 后各股东均将其所持股份转让给中山华创投资有限公司,2011年6月3日,由 中山市工商行政管理局核准变更登记,企业类型变更为有限责任公司(法人 独资) ,出资方式为中山华创投资有限公司以8000万元人民币出资(出资方式 为:非货币出资、货币出资、实物) ,持股比例为100%.截止评估基准日,中 山市百得燃气具有限公司与中山市优加电器有限公司已注销. 主要经营业绩: 中山百得厨卫有限公司是2010年8月由中山市百得燃气具有限公司与中 山市优加电器有限公司等股东出资成立的,两公司将资产及业务注入到中山 百得厨卫有限公司.在出资成为中山百得厨卫有限公司股东之前,百得燃气 主营业务为生产、销售燃气灶具、热水器、吸油烟机、电烤箱;

优加电器主 营业务为生产、销售吸油烟机、电烤箱及部分五金配件.目前公司拥有燃气 灶、吸油烟机、热水器等30条自动装配生产线,3500平方米的完备的检验测 试中心,具有800万台厨卫产品生产能力. 公司先后通过了ISO9001:2000标准认证、ISO9002质量体系第三方认证、 长城电工安全认证、3C认证和欧盟CE认证、ISO14001:2004环境管理体系认 证、节能环保认证. 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权资产评估报告 正文

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二、评估目的 中山华帝燃具股份有限公司拟收购中山百得厨卫有限公司全部股权,本 次评估的评估目的为中山华帝燃具股份有限公司收购中山百得厨卫有限公司 全部股权提供价值参考依据. 本次评估的相关经济行为已经中山华帝燃具股份有限公司董事会批准. 批准文件: 《中山华帝燃具股份有限公司第四届董事会................