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1 - 西南证券股份有限公司 关于深圳顺络电子股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行合规性报告 经中国证监会 证监许可【2011】212 号 文核准,深圳顺络电子股份有限 公司(以下简称 顺络电子 或 发行人 )于2011 年2月开始非公开发行不超 过3,000 万股人民币普通股股票.

西南证券股份有限公司(以下简称 西南证券 )作为顺络电子本次非公开 发行 A 股股票的保荐机构 (主承销商) , 根据 《上市公司证券发行管理办法》 、 《证 券发行与承销管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的 规定以及发行人

2010 年第三次临时股东大会, 对发行人本次非公开发行股票 (以 下简称 本次发行 )的发行过程进行了现场审核,并对本次发行认购对象的合 规性进行了核查,具体情况如下:

一、本次发行内部决策程序合规性的说明

1、2010 年5月10 日,发行人召开了第二届董事会第十五次会议,审议通 过了关于发行人非公开发行股票的相关议案.

2、2010 年7月29 日,发行人召开第二届董事会第十八次会议,审议通 过了《关于公司的议案》.

3、2010 年8月16 日,发行人召开了

2010 年度第三次临时股东大会,审议 通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案. 综上所述,顺络电子本次发行的内部决策程序合法、合规.

二、本次发行过程及发行对象选择过程合规性的说明 本次发行程序如下: -

2 - 时间发行程序

2011 年2月15 日 获得证监会核准文件

2011 年2月22 日 发出认购邀请书及申购报价单

2011 年2月24 日

1、上午 9:30-12:00 接收申购报价单 (2010 年4月23 日9:30-12:00 接收到的申购报价单确定为有效申 购报价单,不在上述时间内收到的申购报价单为无效申购报价单)

2、确认有效认购的投资者和认购价格

2011 年3月1日开始与认购对象签订《认购合同》 ,并向最终确定的投资者发出缴款通 知书

2011 年3月4日前

1、投资者缴款

2、会计师对西南证券收到的认购款验资

3、 西南证券将认购款扣除承销费及保荐费后的资金划入顺络电子募集 资金专项账户.

(一)发函情况 根据上述发行程序,2011 年2月22 日,顺络电子和保荐机构共向

109 家投 资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》 ,邀请其参与本次认购.其 中包括:证券投资基金管理公司

20 家,证券公司

10 家,保险机构

5 家,其他有 意向的投资者

56 名(包括在报送《发行方案》后、发出《认购邀请书》前新增 加的

10 名其他有认购意向的投资者) 以及截止

2011 年2月15 日前

20 名股东中 的18 名(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联 系方式其中

2 名股东未能联系上) . 经核查,本保荐机构认为, 《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》 、 《证券发行与承销管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人

2010 年度第三次临时股东大会、第二届 董事会第十五次会议通过的本次非公开发行股票方案的要求.同时, 《认购邀请 书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购 价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形.

(二)收到申购报价单及簿记情况 截至

2011 年2月22 日17:00,发行人共发出认购邀请函

109 份.2011 年-3-2月24 日9:

30 至12: 00, 共回收申购报价单

25 份, 经律师见证及会计师验资,

24 份为有效的申购报价单,全部具体报价情况如下: 序号 单位名称 申报价格 申报数量(万股)

1 冯章茂 23.00

280 21.00

300 20.00

310 2 国泰基金管理有限公司 20.00

350 3 上海鼎基投资有限公司 18.00

280 4 中国银河投资管理有限公司 24.50

400 24.20

410 23.80

430 5 张传义 19.30

280 6 兴业全球基金管理有限公司 19.10

330 7 邦信资产管理有限公司 24.69

280 8 四川信托有限公司 25.70

280 23.40

320 21.40

350 9 浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限合伙) 23.80

390 22.10

420 20.60

450 10 江海证券有限公司 22.00

280 11 中信证券股份有限公司 24.05

300 12 华商基金管理有限公司 23.50

600 13 泰康资产管理有限责任公司 20.58

360 14 张旭 19.00

280 15 甘肃宝信电力投资担保有限公司 23.00

300 16 华宝投资有限公司 22.75

280 21.45

300 20.63

320 17 兵器财务有限责任公司 23.00

280 18 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 20.10

280 18.80

300 19 江苏瑞华投资发展有限公司 20.13

300 20 中新融创资本管理有限公司 23.00

1000 22.80

1000 22.50

1000 21 赵巧芳 18.21

300 17.10

300 22 北京齐物阳光投资有限公司 23.80

300 23.50

300 23 深圳中睿合银投资管理有限公司 21.50

280 -

4 -

24 深圳金石资产管理中心 20.00

360 按价格排序,申购簿记相关情况如下: 序号 价位(元/股) 家数 (家) 累计家数 (家) 申购数量 (万股) 累计申购数量 (万股)

1 25.70

1 1

280 280

2 24.69

1 2

280 560

3 24.50

1 3

400 960

4 24.20

1 3

410 970

5 24.05

1 4

300 1270

6 23.80

3 6

1120 1980

7 23.50

2 7

900 2580

8 23.40

1 7

320 2620

9 23.00

4 11

1860 4480

10 22.80

1 11

1000 4480

11 22.75

1 12

280 4760

12 22.50

1 12

1000 4760

13 22.10

1 12

420 4790

14 22.00

1 13

280 5070

15 21.50

1 14

280 5350

16 21.45

1 14

300 5370

17 21.40

1 14

350 5400

18 21.00

1 14

300 5420

19 20.63

1 14

320 5440

20 20.60

1 14

450 5470

21 20.58

1 15

360 5830

22 20.13

1 16

300 6130

23 20.10

1 17

280 6410

24 20.00

3 19

1020 7130

25 19.30

1 20

280 7410

26 19.10

1 21

330 7740

27 19.00

1 22

280 8020

28 18.80

1 22

300 8040

29 18.21

1 23

300 8340

30 18.00

1 24

280 8620

31 17.10

1 24

300 8620

(三)确定发行对象的情况

1、发行价格及发行总量的确定 -

5 - 本次发行的发行方案为拟募集资金 43,000 万元人民币、发行股数总量不超 过3,000 万股(含3,000 万股)、发行价格不低于 16.87 元/股、发行对象总数不 超过

10 名. 根据发行方案和申购簿记情况,发行人经与保荐机构协商,最终确定的发行 价格为 23.80 元/股,发行数量为 1,806 万股,募集资金净额为 41,208.80 万元.

2、本次发行发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下: (1)认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认 购价格为有效认购,对应的认购对象为发行对象;

(2)若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量,首先按照价 格优先的原则确认发行对象;

在价格相同的情况下,按照有利于发行人战略发展 需要的原则确认发行对象;

(3)由于本次发行拟募集资金 43,000 万元人民币、发行股数总量不超过 3,000 万股、 发行对象总数不超过

10 名,发行人和主承销商可以在发行对象有效 申报的股数范围内根据情况调整认购股数.

3、发行对象和发行数量的确定 本次发行的有效认购对象一共

24 家,超过

10 家,根据 价格优先的原则确 认发行对象;

在价格相同的情况下,按照有利于发行人战略发展需要确认发行对 象 的原则和募集资金需求,最后拟确定配售对象家数为

6 家,配售价格 23.80 元/股,对应累计申购量为 1,806 万股. 上述确定的

6 家发行对象,其有效申购总数量为 1,980 万股,根据最终确定 的1,806 万股发行数量,需要调减发行股数

174 万股.按照价格优先的原则,报价23.80 元的中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有 限合伙) 、北京齐物阳光投资有限公司认购数量需从

430 万股、390 万股和

300 万股调整为

410 万股、268 万股和

268 万股(调减数为

174 万股) ,经保荐机构 和发行人与中国银河投资管理有限公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业(有限 合伙) 、北京齐物阳光投资有限公司沟通,对方同意做相应调减.同时,本次认 购股数调整不影响确定发行价格的公允性. -

6 - 综上所述,最终确定的发行对象和认购数量如下: 序号 名称 认购价格(人民币元) 认购股数(万股)

1 中国银河投资管理有限公司 23.80

410 2 中信证券股份有限公司 23.80

300 3 四川信托有限公司 23.80

280 4 邦信资产管理有限公司 23.80

280 5 浙江商裕开盛创业投资合伙企 业(有限合伙) 23.80

268 6 北京齐物阳光投资有限公司 23.80

268 顺络电子本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经广东经天律师 事务所见证. 综上所述,顺络电子本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规.

三、关于发行对象合规性的说明 按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定: 非公开发行股票 的特定对象应符合下列规定:

(一) 特定对象符合股东大会决议规定的条件;

(二) 发行对象不超过十名. 发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事 先批准. 经顺络电子

2010 年5月10 日召开的公司第二届十五次董事会及

2010 年8月16 日召开的

2010 年度第三次临时股东大会确定. 本次非公开发行股票的发行 对象为不超过十家特定对象.发行对象的范围为:境内注册的证券投资基金、证 券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、 QFII 以及其他合格的投资者等. 本次竞价发行最终确定的发行对象如下: 序号 名称 认购价格(人民币元) 认购股数(万股)

1 中国银河投资管理有限公司 23.80

410 2 中信证券股份有限公司 23.80

300 3 四川信托有限公司 23.80

280 4 邦信资产管理有限公司 23.80

280 5 浙江商裕开盛创业投资合伙企 业(有限合伙) 23.80

268 -

7 -

6 北京齐物阳光投资有限公司 23.80

268 上述竞价发行对象未超过

10 名,无境外战略投资者. 上述发行对象符合顺络电子

2010 年5月10 日召开的第二届第十五次董事会 及2010 年8月16 日召开的

2010 年度第三次临时股东大会确定的标准,也符合 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定.发行对象的资格合法合规.

四、缴款验资 截至

2011 年3月3日15:00,上述

6 家最终发行对象已经将认购款项汇入 指定账户,该账户为西南证券为顺络电子非公开发行开设的专项账户. 账户名:西南证券股份有限公司 开户银行:兴业银行重庆市分行营业部 账号:346010100100143798 天健正信会计师事务所有限公司对上述募集资金进行验资, 并出具天健正信 验(2011)综字第

030014 号验资报告.截至

2011 年3月4日,西南证券已将本 次竞价发行募集的现金 42,982.8 万元, 扣除保荐费用

200 万元和未支付的承销费 用1,400 万元后的资金 41,682.8 万元划至顺络电子募集资金专项存储账户. 中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2011】09030009 号 验资报告.根据验资报告,截止

2011 年3月4日止,发行人募集资金总额为 42,982.80 万元,扣除发行费用 1,774 万元后,募集资金净额为 41,208.80 万元, 其中注册资本为 1,806 万元,资本公积为 39,402.80 万元. 综上所述,西南证券发表意见如下: 深圳顺络电子股份有限公司本次非公开 发行完全符合《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,在发行程序、定价、发行对 象的选择等各个方面, 都遵循了市场化的原则,保证了特定投资者选择的客观公 正,保证了发行过程的公开公平,符合上市公司及其全体股东的利益. (本页无正文, 为 《西南证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页) 保荐代表人: 吴玎张炳军 法定代表人: 王珠林 西南证券股份有限公司

2011 年3月9日 ................