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江苏吉鑫风能科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 二一五年七月二十三日

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第一章 总则.

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第二章 决策范围.3

第三章 决策程序.4

第四章 决策的执行及监督检查.7

第五章 法律责任.8

第六章 附则.9

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第一章 总则第一条 为规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司(下称 公司 )的重大经 营及投资决策程序, 建立系统完善的重大经营及投资决策机制, 确保决策的科学、 规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,根据有关法律、法规 及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》 (下称 公司章程 )的规定,特制定 本制度. 第二条 重大经营与投资决策管理的原则:决策科学民主化、行为规范程序 化、投入产业效益化. 第三条 公司董事会办公室为公司重大经营决策的职能部门, 负责重大经营 事项的承揽、论证、实施和监控;

董事会办公室为公司管理投资事项的职能部门,负责公司投资项目的规划、 论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控.

第二章 决策范围 第四条 依据本管理制度进行的重大经营及投资事项包括:

(一)签订重大购买、销售合同的事项;

(二)购买或者出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、委托贷款等) ;

(四)提供财务资助;

(五)提供担保;

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议;

(十一)转让或者受让研究与开发项目;

(十二)执行其他公司经理、董事会或股东大会制定的经营计划事项或投、 融资事项. 本条第

(一)项所述购买合同是指公司接受劳务、购买原材料、燃料和动力 等与日常经营相关的资产购买合同,销售合同是指公司提供劳务、出售产品、商4品等与日常经营相关的资产出售合同, 但不包括资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售协议. 本条第

(二)项所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中 涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内. 第五条 公司融资及对外提供担保事项以及中国证券监督管理委员会 (下称 中国证监会 )及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项按照相关 规定及制度执行. 重大经营及投资事项中涉及关联交易时, 按照公司有关关联交易的决策制度 执行. 与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事 宜按照相关规定执行.

第三章 决策程序 第六条 重大购买、销售合同签订权限和程序

(一)标的额

3000 万元以下(包括

5000 万元)的购买、销售合同由公司副 经理审核批准后签订;

(二)标的额超过

3000 万元的购买、销售合同由公司经理审核批准后签订;

(三)合同标的额达到下列标准之一的,应提交董事会审议:

1、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金额超 过5亿元人民币;

2、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过

500 万元人民币;

3、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上,且绝对金额超过

5 亿元人民币;

4、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合 同. 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算. 第七条 公司发生的重大经营与投资事项(签订重大购买、销售合同,提供 担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

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(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过

1000 万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过

100 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过

1000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过

100 万元. 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. 第八条 公司发生的重大经营与投资事项(签订重大购买、销售合同,提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,提 交董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过

5000 万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过

500 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过

5000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过

500 万元. 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算. 第九条 公司发生的重大经营与投资事项(签订重大购买、销售合同除外) 未达到本制度第七条和第八条规定的标准的, 总经理有权审批. 公司可制定制度, 由总经理将相关权限授权给公司管理层,依照相关规章制度具体开展业务. 第十条 公司进行重大经营与投资事项,另需执行下属条款:

(一)公司与同一交易方同时发生第四条第

(一)项、第

(三)项至第

(五)

6 项以外各项中方向相反的两个相关交易时, 应当按照其中单个方向的交易涉及指 标中较高者计算审批标准.

(二)交易标的为其他公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为第七 条和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入.

(三)交易仅达到第八条第

(三)项或者第

(五)项标准,且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易所申请豁免适 用第八条将交易提交股东大会审议的规定.

(四)交易达到第八条规定标准的,若交易标的为其他公司股权,公司应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交 易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告, 审计截止日距审议该交易 事项的股东大会召开日不得超过六个月;

若交易标的为股权以外的其他非现金资 产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评 估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年.

(五)公司投资设立子公司,根据《公司法........