PDF《四川成发航空科技股份有限公司 关联交易公告》

-1- 证券代码:600391 证券简称:成发科技 公告编号:临2013-008 四川成发航空科技股份有限公司 关联交易公告 重要内容提示: ? 交易风险: 本次公告的关联交易为与公司日常经营相关的关联交易,遵循公平、公正、 自愿、诚信的原则,不存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小股东 的利益,不存在交易风险.

? 关联交易对上市公司的影响: 本次公告的关联交易符合公司生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳 定,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出 相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响. 上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争. ? 关联董事陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾东晨回避表决. ? 本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2013 年3月7日,公司召开董事会审计委员会

2012 年年度会议,曾永林、 陈育培、吴光三名委员于

3 月7日进行了表决,会议审议并通过了

2012 年度 关联交易执行情况及

2013 年度关联交易计划 的预案,同意提交董事会审议.

2013 年3月19 日,公司召开的第四届董事会第十二次会议,审议并通过了

2012 年度关联交易执行情况及

2013 年度关联交易计划 , 表决情况:

4 票同意、 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏负,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任. -2-

0 票反对、0 票弃权、5 票回避,关联董事陈锦、陈育培、王旭东、蒋富国、贾 东晨回避表决,非关联董事李金亮委托独立董事贾小梁出席会议并投票赞成,独 立董事曾永林、吴光、贾小梁投票赞成.

2013 年3月19 日, 公司召开的第四届监事会第八次会议, 审议并通过了

2012 年度关联交易执行情况及

2013 年度关联交易计划 ,表决情况:3 票同意、0 票 反对、0 票弃权,监事孙岩峰、晏水波、杨波出席会议并投票赞成. 独立董事对本关联交易事项发表了如下独立意见: 以上关联交易符合公司 生产经营需要,有利于保持公司经营业务稳定,且是遵循公平、公正、自愿、诚 信的原则作出的,没有发现存在损害交易各方利益的情况,不会损害公司及中小 股东的利益. 我们对

2012 年度关联交易执行情况及

2013 年度关联交易计划表示 同意. 以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权.本次关联交易不构成《重组办法》规定 的重大资产重组. 以上关联交易无需经其他部门批准.

(二)2012 年度关联交易预计和执行情况

2012 年,公司按年初制定的年度经营目标积极开展各项生产经营活动,为满 足生产经营需求,与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务,经统计, 公司

2012 年日常关联交易实际发生额如下表所示: 单位:万元 关联交易类别 关联人

2012 年2012年实际发生 金额 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 预计金额 向关联人购买原 材料、燃料、动力 成都发动机(集团)有限公司 5,389.19 3,890.32 中航工业集团有限公司系统内 8,601.92 10,961.75 因投产及科研试制 任务增加,向中航 系统内采购原材料 增加所至. 哈尔滨轴承制造有限公司 1,106.61 1,842.53 小计 15,097.72 16,694.60 向关联人销售产 品、商品 成都发动机(集团)有限公司 20,600.11 14,707.87 因政府军品订单调 整,实际交付发动 机零配件低于年初 预计. -3- 中航工业集团有限公司系统内 12,504.70 13,906.51 因系统内军品生 产、协作较年初预 计有所增加影响 小计 33,104.81 28,614.38 向关联人提供劳 务 成都发动机(集团)有限公司 38.42 109.35 中航工业集团有限公司系统内 - 8.92 哈尔滨轴承制造有限公司 380.00 398.11 小计 418.42 516.38 接受关联人提供 的劳务 成都发动机(集团)有限公司 328.00 355.77 中航工业集团有限公司系统内 1,035.80 458.97 哈尔滨轴承制造有限公司 816.65 1,080.36 小计 2,180.45 1,895.10 在关联人的财务 公司贷款 成都发动机(集团)有限公司 12,054.00 12,054.00 中航工业集团有限公司 7,000.00 3,000.00 已经归还 4,000 万元中航工业集团有限公司财务有限 责任公司 29,000.00 25,000.00 已经归还 4,000 万元小计 48,054.00 40,054.00 向关联人出租资 产、承租资产、托 管资产 成都发动机(集团)有限公司 151.43 52.50 出租 成都发动机(集团)有限公司 1,371.79 1,472.89 承租 哈尔滨轴承制造有限公司 437.83 45.03 承租设备 成都发动机(集团)有限公司 643.01 683.01 托管 小计 2,604.06 2,253.43 向关联人委托采 购设备 中航国际航空发展有限公司 17,272.50 11,299.68 因公司半年度根据 调研分析,调增了 当年外贸投资预算 1,300 万美元,实 际因内部项目论证 及项目投资预期下 滑, 公司暂缓投资. 金航数码科技有限责任公司 152.81 156.48 小计 17,425.31 11,456.16 科研项目 科研项目结算 49,154.00 29,226.53 公司年初预算发生 关联交易科研产品 销售 49,154 万元, 但考虑立项和税收 情况,本年度未确 认收入,仍沿用拨 款形式结算,全年 科研费结算 29,226.53 万元. 小计 49,154.00 29,226.53 合计 168,038.55 130,710.58 -4-

(三)2013 年度日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 关联交易 类别 关联人 本次预计 占同类 业务比 例(%) 本年年初至 披露日与关联 人累计已发生 的交易金额 上年实际 占同类 业务比 例(%) 本次预计金 额与上年实际 发生金额差异 较大的原因 金额 发生金额 向关联 人购买原 材料、燃料、动力 成都发动机(集团)有限公司 4,718.40 5.36 714.85 3,890.32 4.21 公司生产经 营扩大,导致 采购原材料、 燃料、动力增 加 中航工业集团有 限公司系统内 10,763.20 9.87 532.00 10,961.75 11.87 哈尔滨轴承制造 有限公司 515.00 0.47 164.00 1,842.53 1.99 小计 15,996.60 15.70 1,410.85 16,694.60 18.07 向关联 人销售产 品、商品 成都发动机(集团)有限公司 13,183.50 7.24 267.00 14,707.87 9.52 中航工业集团有 限公司系统内 23,397.11 12.86 5,338.00 13,906.51 9.00 因子公司中 航哈轴生产的 各类高端轴承 获系统认可, 订单大幅增 加. 小计 36,580.61 20.10 5,605.00 28,614.38 18.51 向关联 人提供劳 务 成都发动机(集团)有限公司 167.36 14.29 9.00 109.35 4.01 中航工业集团有 限公司系统内 409.00 34.93 - 8.92 0.33 哈尔滨轴承制造 有限公司 400.00 34.16 254.00 398.11 14.59 小计 976.36 83.38 263.00 516.38 18.92 接受关 联人提供 的劳务 成都发动机(集团)有限公司 530.00 2.32 78.83 355.77 1.84 中航工业集团有 限公司系统内 1,796.07 10.20 120.00 458.97 2.37 因公司经营 规模扩大、及 科研试制需 求,系统内航 空相关零配件 协作增加 哈尔滨轴承制造 有限公司 2,067.00 9.06 351.00 1,080.36 5.59 小计 4,393.07 21.58 549.83 1,895.10 9.80 在关联 人的财务 成都发动机(集团)有限公司 22,054.00 16.61 12,054.00 12,054.00 15.24 -5- 公司贷款 中航工业集团有 限公司系统内 3,000.00 2.26 3,000.00 3,000.00 3.79 中航工业集团有 限公司财务有限责 任公司 31,000.00 23.32 25,000.00 25,000.00 31.62 生产需求的 现金流增加, 并且其货款基 准利率比商业 银行优惠. 小计 56,054.00 42.15 40,054.00 40,054.00 50.65 向关联 人出租资 产、承租 资产、托 管资产 成都发动机(集团)有限公司 151.00 100.00 25.17 52.50 100.00 成发集团子 公司承租厂房 等( 租出) 成都发动机(集团)有限公司 2,242.00 98.25 373.67 1,472.89 97.03 新增部分主 要是租赁拨款 的国拨资产转 固 哈尔滨轴承制造 有限公司 40.00 1.75 - 45.03 2.97 承租设备及 厂房、宿舍等 成都发动机(集团)有限公司 748.81 100.00 124.80 683.01 100.00 托管收入 小计 3,181.81 ―― 523.44 2,253.43 ―― 向关联 人委托采 购设备 中航国际航空发 展有限公司 5,398.03 94.10 - 11,299.68 98.63 提升项目产 能投资已初步 完成,投资金 额下降. 金航数码科技有 限责任公司等 338.32 5.90 - 156.48 1.37 小计 5,736.35 100.00 - 11,456.16 100.00 科研项 目 科研项目结算 40,000.00 100.00 - 29,226.53 100.00 小计 40,000.00 1.00 - 29,226.53 100.00 合计 162,918.80 130,710.58

二、关联方及关联关系介绍 前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下:

(一)成都发动机(集团)有限公司(以下简称 成发公司 ) 法定代表人:陈锦 住所:成都市新都区蜀龙大道成发工业园区 企业类型:国有全资 注册资本:75,496 万元人民币 历史沿革:成发公司创建于

1958 年,是中国航空发动机及其衍生产品科研、 -6- 制造基地. 成发公司拥有

7 个全资子公司、

1 个控股上市子公司和

4 个参股公司, 管控体系规范,高效运行.公司现有职工 5,600 余人,占地面积

66 万平方米, 资产总额

69 亿元. 经营范围:制造、加工、销售航空发动机,压力容器(限分公司经营) 、石 油化工机械,燃气热水器,结构性金属制品,夹具,模具,量具,磨具,通用工 具,非标设备,公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询;

金属锻、 铸加工;

机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口;

承办本公司 三来 一补 业务;

动力生产及节能技术改造, 电气及动力工程的设计、施工、安装、 维修;

设备装置检验;

高电压试验;

防盗安全门的生产、 销售;

房地产开发经 营(凭资质证经营) ;

化学品销售(不含危险化学品和易制毒化学品) . (以上范 围国家法律、行政法律、国务院决定禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资质证 经营) . 成发公司为本公司控股股东,持有本公司 36.02%的股份.

(二)中国航空工业集团公司(以下简称 中航工业集团 ) 法定代表人:林左鸣 住所:北京市朝阳区 企业类型:国有全资 注册资本:6,400,000 万元人民币 历史沿革: 中航工业集团系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重 组,由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成,于2........