PDF《中国石油天然气股份有限公司 持续性关联交易公告》

1 证券代码

601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2017-039 中国石油天然气股份有限公司 持续性关联交易公告 重要内容提示: ? 更新

2018 年至

2020 年与中国石油集团之持续性关联交易 ? 更新

2018 年至

2020 年与北京燃气之持续性关联交易 ? 本公司与中国石油集团之持续性关联交易以及本公司与北京燃 气之持续性关联交易尚需提交公司

2017 年第一次临时股东大会审议 ? 本公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、 公开的定价原则,不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利 影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响本公司的独立性.

本公告 是依据《联交所上市规则》14A 章以及《上交所上市规则》10.2.

12、 10.2.

14、16.1 条的有关规定同时做出. 更新2018年至2020年与中国石油集团之持续性关联交易 谨请参阅本公司于

2014 年8月28 日发布的有关更新本集团与中国石油 集团之间持续性关联交易的公告. 本公司已于

2014 年10 月29 日召开临 时股东大会,由独立股东批准与中国石油集团之持续性关联交易及截至

2017 年12 月31 日止三个财务年度的年度上限. 董事会谨此宣布, 于2017年8月24日, 本公司与中国石油集团签署新总协 议以在2017年12月31日之后继续进行与中国石油集团之持续性关联交 易.本公司会继续就有关新总协议项下持续性关联交易遵守《联交所上 市规则》第14A章及《上交所上市规则》10.2.

12、10.2.

14、16.1条的规 定,包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等. 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 中国石油集团为本公司的控股股东,中国石油集团属于《联交所上市规 则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士.本公司与中国石油 集团之间的交易属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本 公司的关联交易.共同持股公司为本公司的附属公司,中国石油集团及 或其附属公司分别或共同持有其 10%或以上表决权,共同持股公司为 本公司的关联人士,因此,本集团与共同持股公司之间的交易属于《联 交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联交易.非豁免 持续性关联交易的条款及建议年度上限须按《联交所上市规则》及《上 交所上市规则》规定获独立股东批准.基于中国石油集团拥有的利益, 中国石油集团及其联系人不会就有关批准非豁免持续性关联交易的条款 及建议年度上限的决议案投票. 本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议年度 上限向独立股东提供意见,亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员 会及独立股东提供意见. 包括载有有关与中国石油集团之持续性关联交易条款的其他资料、独立 董事委员会函件、独立财务顾问意见书及召开临时股东大会的通知在内 的通函将于2017年9月8日或之前派发给股东. 更新

2018 年至

2020 年与北京燃气之持续性关联交易 谨请参阅本公司于

2016 年8月24 日发布的公告,公告内容为有关本集 团与北京燃气之间从

2016 年1月1日到

2017 年12 月31 日的持续性关 联交易. 董事会谨此宣布,于2017 年8月24 日本公司与北京燃气订立新产品及 服务协议以在

2017 年12 月31 日之后继续进行与北京燃气之持续性关联 交易. 中石油北京天然气管道为本公司非全资附属公司.北京燃气(持有中石 油北京天然气管道已发行股本的40%) 为中石油北京天然气管道的主要股 东且为本公司的关联人士.因此,根据《联交所上市规则》第14A章,新 产品及服务协议项下的交易构成本公司的持续性关联交易.

3 由于新产品及服务协议项下所拟交易按照《联交所上市规则》计算的最 高适用百分比率(盈利比率除外)高于0.1%但低于5%,故根据《联交所 上市规则》第14A章,新产品及服务协议项下拟进行交易须遵守申报、公 告及年度审核规定,而豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东 批准规定. 1. 更新

2018 年至

2020 年与中国石油集团之持续性关联交易 1.1 背景 谨请参阅本公司于

2014 年8月28 日发布的有关更新本集团与中国石 油集团之间持续性关联交易的公告.本公司已于

2014 年10 月29 日召 开临时股东大会,由独立股东批准与中国石油集团之持续性关联交易 及截至

2017 年12 月31 日止三个财务年度的年度上限. 董事会谨此宣布,于2017 年8月24 日,本公司与中国石油集团签署 新总协议以在

2017 年12 月31 日之后继续进行与中国石油集团之持续 性关联交易,本公司会继续就有关新总协议项下持续性关联交易遵守 《联交所上市规则》第14A 章及《上交所上市规则》10.2.

12、10.2.

14、 16.1 条的规定,包括申报、公告、年度审阅及独立股东批准等. 1.2 新总协议项下的与中国石油集团之持续性关联交易 本公司与中国石油集团就(1)本集团向中国石油集团及(2)中国石 油集团向本集团提供,双方及或其下属公司和单位(包括双方各自 下属的子公司、分公司和其他单位)可能不时需要或要求的多种产品 及服务,于2014 年8月28 日签署了总协议,总协议自

2015 年1月1日起生效,有效期为

3 年.本公司与中国石油集团于

2017 年8月24 日签署了新总协议,主要内容包括:

4 (1) 本集团向中国石油集团/共同持股公司提供的产品及服务 (a) 一般产品及服务,包括炼油产品、化工产品、天然气、原油、 供水、供电、供气、供暖、计量、委托经营、物资供应及中 国石油集团可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关的 产品和服务;

及(b) 本集团向共同持股公司提供的金融服务, 包括提供委托贷款、 担保及其他金融服务. (2) 中国石油集团向本集团提供的产品及服务 预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务,不论以数量及 种类计,均较本集团向中国石油集团提供的为多.该等产品及 服务分为以下多个类别: (a) 工程技术服务,主要为正式投产前所提供的产品及服务,包 括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、 炼油厂建设服务及工程设计服务;

(b) 生产服务,主要为正式投产后,因应本集团日常运作所提供 的产品及服务,包括但不限于原油、天然气、炼油产品、化 工产品、供水、供电、供气及通讯;

(c) 物资供应服务,主要为正式投产之前和之后所提供的采购物 资方面的中介服务,包括但不限于采购物料、质量检验、物 料存储和物料运输,因其性质不同而不包括在上述工程技术 服务及生产服务类别内;

(d) 社会及生活服务,包括但不限于保安系统、教育、医院、物 业管理、职工食堂、培训中心及宾馆;

及(e) 金融服务,包括贷款及其他财务资助、存款服务、委托贷款、 结算服务、融资租赁服务及其他金融服务.

5 新总协议基本规定: (1) 所提供的产品及服务符合接受者的要求;

(2) 所提供产品及服务的价格必须公平合理;

(3) 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者. 新总协议具体规定了提供产品及服务的定价原则.新总协议的定价原 则与总协议基本一致.倘若基于任何理由,个别产品或服务的具体定 价原则不再适用,不论是由于环境转变或其他原因,则会根据以下一 般定价原则提供有关的产品或服务: (a) 政府定价(适用于炼油产品、天然气、炼油化工建设、工程设计、 项目监督及管理、供水、供电、供气、供暖(加转供成本)等产品 及服务) ;

或(b) 如无政府定价,则根据相关市场价(现时适用于原油、化工产品、 资产租赁、机械维修、运输、物资采购等产品及服务) ;

或(c) 如(a)及(b)均不适用,则根据: (i) 成本价(现时适用于图书馆资料及保管、道路维修、离退休管 理及再就业服务中心) ;

或(ii) 协议合同价格,即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下 规定的利润: (1) 若干工程技术服务(现时适用于物探、钻井、固井、录井、 测井、试油及油田建设产品及服务)成本价格的 15%,但该 等协议合同价格不得高于适用于该产品及服务的国际市场 价格;

(2) 其他各类产品及服务(现时适用于井下作业、装置设备维修

6 检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、 质检、存储、运送和培训中心产品及服务)成本价格的 3%. 作为对投资者的承诺,本公司于上市时按照市场情况厘定该等利润 上限,并且一直保持不变.根据以往之业务表现,本公司认为该等 利润上限是恰当的,因此在现时情况下仍然符合本公司及股东的整 体利益. (d) 就某些特殊产品或服务,采用以下定价方法: (i) 公用工程服务(指与油区、厂区公路、市政设施、民用建筑和 公用设施有关的工程服务)有国家统一定额和收费标准的(各省、自治区、直辖市人民政府具体制定相关定额) ,按照该定额 和收费标准;

没有国家标准的,则公开招标定价;

(ii) 保安系统服务,其价格不得高于

1998 年本公司在保安系统的实 际支出费用;

(iii)教育、医疗、文化宣传服务的价格,按照

1998 年中国石油集团 实际支出标准并按

1998 年中国石油集团及本公司的受益比例, 合理分摊确定;

以后的服务价格不得高于

1998 年本公司按前述 办法所计算出的分摊费用,并逐年递减;

及(iv)离退休管理及再就业服务中心,按照成本价和中国石油集团及 本公司受益程度进行合理分摊并逐年递减. 政........