PDF《关连交易 收购中石油京唐液化天然气有限公司29%股权》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:392) 关连交易 收购中石油京唐液化天然气有限公司29%股权 本公司宣布,於2017年9月30日,买方(即本公司的间接全资附属公司 北京燃气间接全资拥有的北京北燃京唐) 与卖方(即本公司的最终控股 股东北控集团)订立股权转让协议,,

买方有条件同意收购而卖方 有条件同意出售目标股权,代价为人民币965,972,900元. 由於卖方是本公司的最终控股股东,故根鲜泄嬖,卖方是本公司的 关连人士,订立股权转让协议属於本公司之关连交易.由於本交易根 上市规则第14.07条所载之适用百分比率多於0.1%但少於5%,故根 市规则第14A章,本交易仅须遵守关於申报及公告之规定但获豁免遵守 有关独立股东批准的规定.此外,本交易并不构成上市规则第14章规定 的本公司之须予公布的交易.

2 股权转让协议 日期 : 2017年9月30日 卖方 : 北控集团 买方 : 北京北燃京唐 目标公司 : 中石油京唐 目标股权 : 目标公司的29%股权 (卖方及买方将统称为「各订约方」,而各自单独称为「订约方」.) 代价 根扇ㄗ眯,买方有条件同意收购,而卖方有条件同意出售目标 股权,代价为人民币 965,972,900 元.关於代价的支付时限载在本公告下 文「先决条件及代价的支付时限」部份. 根勘旯窘刂

2017 年5月31 日的审计报告,目标公司的净资产账面 值为人民币 3,245,913,900 元.代价乃经各订约方参考目标公司截至

2017 年5月31 日的资产评估报告,目标公司的净资产评估值(为人民币 3,330,941,100 元)的29%,按公平磋商厘定. 先决条件及代价的支付时限 买方须於下列先决条件(「先决条件」)达成后

30 日内以现金支付全部 代价: (1) 各订约方为转让目标股权完成须遵守的所有适用法律和法规, 包括(i)取得北京市国有资产监督管理委员会批准;

及(ii)完成有关 转让目标股权之全部法律手续;

及3(2) 各订约方完成股权转让协议和其他相关文件规定的事项,均 已取得其所需的所有内部批准,包括(但不限於)(i)根勘 公司的章程履行规则;

及(ii)本公司按照上市规则履行披露责 任. 倘若先决条件在股权转让协议签订日期后

6 个月内(或各订约方另行协 定的日期)无法达成,除非各订约方另有协定,否则股权转让协议将被 终止. 完成 本交易须待目标公司的工商变更登记手续达成后方告完成. 目标公司 目标公司是在中国河北省唐山市成立的有限责任公司,分别由中石油、 卖方、河北省天然气持有 51%、29%(「目标股权」)、20%股权.卖方 对目标股权的原始投资成本为人民币 754,000,000 元. 目标公司的主要业务包括:船舶提供码头设施;

在港区内提供货物装 卸、仓储服务,以及提供装车服务等;

液化天然气的接收、储存并重新 汽化. 以下为目标公司根泄摹钙笠祷峒谱荚颉贡嘀浦导: 截至

12 月31 日止年度

2016 年 经审核

2015 年 经审核 (人民币千元) (人民币千元) 除税前溢利 222,236 175,781 除税后溢利 166,048 131,552 净资产账面值 2,995,753 2,825,836 根勘旯窘刂

2017 年5月31 日的审计报告及资产评估报告,目标公 司的净资产账面值为人民币 3,245,913,900 元,净资产评估值为人民币 3,330,941,100 元.

4 各订约方 卖方是北京市人民政府设立的国有独资公司,是本公司的最终控股股 东,主要业务投资控股. 本集团主要在中国从事天然气业务、啤酒业务、污水处理及水务业务、 固废处理业务.买方由本公司的间接全资附属公司北京燃气间接全资拥 有.北京燃气为中国终端用户天然气分销市场之领先公司之一,其主要 向北京市提供天然气供应、营运、管理、基础设施建设及相关服务. 订立股权转让协议的理由及利益 本公司预期本交易将可进一步保障北京燃气的天然气供应来源,北京 燃气带来显著协同效应,对本集团提升向北京市供应天然气之安全性以 及提升本集团於天然气分销行业之行业地位而言具有策略意义. 董事(包括独立非执行董事)经考虑后,认为股权转让协议之条款及条 件乃按正常商业条款订立,属公平合理,签订股权转让协议符合本公司 及其股东之整体利益.概无董事於本交易中持有任何重大权益,亦无董 事须就有关审议及批准本交易之董事会决议案放弃投票. 上市规则的含义 由於卖方是本公司的最终控股股东,故根鲜泄嬖,卖方是本公司的 关连人士,订立股权转让协议属於本公司之关连交易.由於本交易根 上市规则第 14.07 条所载之适用百分比率多於 0.1%但少於 5%,故根 市规则第 14A 章,本交易仅须遵守关於申报及公告之规定但获豁免遵守 有关独立股东批准的规定.此外,本交易并不构成上市规则第

14 章规定 的本公司之须予公布的交易.

5 释义 在本公布中,除文义另有所指外,本公布所用已界定词语具有以下涵 义: 「北京燃气」 指 北京市燃气集团有限责任公司,为一间於 中国成立的公司,是本公司的间接全资附 属公司. 「董事会」 指 本公司之董事会 「本公司」 指 北京控股有限公司,为一间於香港成立的 有限公司,其股份於联交所主板上市(股 份代号:392). 「完成」 指 根扇ㄗ眯榈奶蹩钔瓿陕蚵裟勘旯 权. 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」 指 人民币965,972,900元,作为根扇ㄗ 协议的条款买卖目标股权的代价. 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司

6 「河??天然气」 指 河??天然气有限责任公司,一家於中国 成?的公司. 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立非执行董事」 指 独立非执行董事武捷思先生、林海涵先 生、施子清先生、杨孙西先生、马社先 生. 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中石油」 ?交所上市公司中国石油天然气股份有限 公司(股份代号:857) 「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,不包括 香港、中华人民共和国澳门特别行政区及 台湾. 「买方」 或「北京北燃京唐」 指 北京北燃京唐燃气科技有限责任公司,为 一间於中国成立的公司,由本公司的间接 全资附属公司北京燃气间接全资拥有. 「股权转让协议」 指 买方及卖方於2017年9月30日签订的股权 转让协议.,卖方有条件同意出售, 而买方有条件同意收购目标股权.

7 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 或「中石油京唐」 指 中石油京唐液化天然气有限公司,是在中 国河北省唐山市成立的有限责任公司,分 别由中石油、卖方、河北省天然气持有 51%、29%(「目标股权」)、20%股权. 「目标股权」 指 目标公司的29%股本权益 「本交易」 指 股权转让协议项下之交易 「卖方」 或「北控集团」 指 北京控股集团有限公司,为一间於中国成 立的公司,是北京市人民政府设立的国有 独资公司,是本公司的最终控股股东. 「%」 指 百分比 承董事会命 北京控股有限公司 侯子波 主席 香港,2017年9月30日 於本公布日期,本公司董事会成员包括执行董事侯子波先生(主席)、李永成先生、 赵晓东先生、鄂萌先生、姜新浩先生、谭振辉先生;

独立非执行董事武捷思先生、林 海涵先生、施子清先生、杨孙西博士、马社先生.