PDF《河南清水源科技股份有限公司》

公司名称:河南清水源科技股份有限公司 股票简称:清水源 上市地点:深圳证券交易所 股票代码:300437 关于 河南清水源科技股份有限公司 (住所:济源市轵城镇

207 国道东侧正兴玉米公司北邻) 创业板公开发行可转换公司债券 告知函的回复 (郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发大厦) 二零一九年一月 保荐人(主承销商) : 关于河南清水源科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 告知函的回复 中国证券监督管理委员会发行监管部: 中原证券股份有限公司和河南清水源科技股份有限公司收到贵部

2019 年1月2日下发的 《关于请做好清水源公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 (以 下简称 告知函 )后,立即会同北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所(特 殊普通合伙)等相关中介机构工作人员,针对告知函所提问题逐项进行了认真核 查、研究和分析,相关中介机构按照告知函的要求出具了核查意见和情况说明, 上市公司按照告知函的要求逐项书面回复,详细内容如下: 为阅读方便,如无特别说明,本告知函回复中的简称与《募集说明书(上会 稿) 》中的简称具有相同含义,涉及对募集说明书进行修改的已在募集说明书中 用楷体加粗标明.

目录问题一:关于发行人经营现金流量与净利润持续存在较大差异、一年以上应收 账款账款具体情况、坏账准备计提情况及改善现金流的措施等问题.3 问题

二、关于发行人会计政策及会计估计变更具体情况,必要性及对财务状况 的影响等问题

26 问题

三、关于发行人对外担保的原因和必要性、反担保措施的可行性、担保风 险及担保行为的合法性等问题

36 问题

四、关于发行人子公司同生环境预计效益实现情况,商誉减值测试合理性 等问题.47 问题

五、关于发行人水处理剂产品及衍生品近三年一期的毛利率波动合理性等 问题.59 问题

六、关于发行人环保设施、环保支出、环保管理制度等情况、行政处罚事 项的影响及考虑环保因素后本次募投项目经济可行性相关问题

66 问题七:关于发行人产能扩张的必要性及产能消化措施等问题

76 问题一:申请人报告期内经营活动产生的现金净额与净利润持 续存在较大差异,2018 年1-9 月,经营活动现金流净额为-5,381.90, 报告期内,应收账款余额上升幅度较快,最近一期末应收账款 9.6 亿元,占主营业务收入的 87%;

申请人一年以上的应收账款主要来源 于中旭环境,根据申请人列表显示,相关金额为 16,302.43 万元,主 要为项目未决算所致.申请人收购的中旭环境业绩承诺期为 2018-2020 年度, 为所收购公司中业绩承诺最高且仍在承诺期的公司. 请申请人充分说明: (1) 现金流净额持续并大幅度低于净利润的原因, 是否会对申请人经营造成重大不利影响;

(2) 一年以上应收账款的主 要构成、逐笔说明该等应收账款的形成原因,确认时间、真实性及可 回收性,是否存在重大坏账风险,说明对中旭环境收入确认、账款回 收的内控措施;

(3) 发行人一年以上应收账款客户未支付相关款项的 原因为项目未予决算,部分账龄长达 4-5 年,长时间未决算的原因, 发行人承接项目的谨慎性;

(4) 结合环保及市政工程施工主要项目的 进展、项目周期、期后回款、客户的财务状况等情况分析应收账款的 回收风险,是否充分计提减值准备;

(5)申请人改善现金流的具体措 施.请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程,并发表明确核 查意见. 回复: 公司经营现金流净额持续并大幅度低于净利润主要系紧抓环保政策机遇, 大力开展环保工程业务造成的短期内经营性垫付资金增大所致,将随着项目完 成决算陆续得到改善;

公司已经制定了严格的项目投资决策制度及改善现金流 的相关措施,加强应收账款催收力度及项目承接管理,不会对经营造成重大影 响.公司严格按照企业会计准则及自身会计政策确认收入,应收账款的确认符 合会计政策,一年以上应收款项主要欠款方均为国有企业、事业单位或地方政 府投资平台,坏账风险较小;

公司已经制定了应收账款回收的内控措施.公司 严格按照《承接项目的标准及流程》 、 《投资项目评审管理办法》等承接项目管 理制度承接工程项目,部分项目未决算的情况主要系客户内部审核周期较长所 致,该等客户资信状况良好.公司严格按照自身会计政策及会计估计,参考主 要客户资信情况,确定应收账款类别,计提其应收账款坏账准备.

(一) 现金流净额持续并大幅度低于净利润的原因,是否会对申 请人经营造成重大不利影响;

公司经营现金流净额持续并大幅度低于净利润主要系紧抓环保政策机遇, 大力开展环保工程业务造成的短期内经营性垫付资金增大所致;

公司已经制定 了严格的项目投资决策制度及改善现金流的相关措施,加强应收账款催收力度 及项目承接管理,不会对经营造成重大影响,具体分析如下:

1、报告期内,将公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表所示: 单位:万元 项目

2018 年1-9 月2017 年度

2016 年度

2015 年度 净利润 18,099.52 11,907.04 4,523.68 3,912.16 加:资产减值准备 1,121.87 837.62 232.15 134.59 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生 产性生物资产折旧 1,923.03 1,914.54 1,567.53 1,501.49 无形资产摊销 1,178.23 1,149.72 295.79 55.90 长期待摊费用摊销 442.40 167.93 37.13 - 处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产的损失(收益以 - 号填 列) - -3.18 24.95 -43.37 固定资产报废损失(收益以 - 号填列) 38.35 - - - 财务费用(收益以 - 号填列) 3,910.20 907.26 64.46 13.66 项目

2018 年1-9 月2017 年度

2016 年度

2015 年度 投资损失(收益以 - 号填列) -169.45 -135.19 -284.64 -65.63 递延所得税资产减少 (增加以 - 号填列) -404.76 -167.77 -47.51 -108.98 存货的减少(增加以 - 号填列) -26,699.56 7,858.63 -2,346.35 1,070.18 经营性应收项目的减少(增加以 - 号填列) -8,325.35 -38,763.31 -5,810.62 -3,213.46 经营性应付项目的增加(减少以 - 号填列) 3,503.61 16,965.85 4,482.09 -424.73 经营活动产生的现金流量净额 -5,381.90 2,639.14 2,738.67 2,831.80 经营活动产生的现金流量净额与 净利润差异 -23,481.43 -9,267.90 -1,785.00 -1,080.40 备注:2018 年1-9 月数据未经审计.

2、经营活动现金流量净额持续并大幅度低于净利润的原因 (1)2015 年经营活动产生的现金净流量净额大幅度低于净利润的原因

2015 年经营活动产生的现金净流量为 2,831.80 万元, 净利润金额为 3,912.16 万元, 经营活动现金流量净额低于净利润的原因主要为经营性应收项目增加及经 营性应付项目减少;

经营性应收增加的主要原因系

2015 年度受国内宏观经济形 势影响,公司下游行业钢铁、电力等市场不景气,客户经营情况及盈利情况有所 下滑,回款速度较慢,并通过开具承兑汇票来缓解资金压力,致公司应收账款余 额及应收票据余额增加.经营性应付项目减少主要系

2015 年公司完成首次公开 发行股票,资金较为充裕,向供应商支付款项较及时,应付票据期末余额减少. (2)2016 年经营活动产生的现金净流量大幅度低于净利润的原因

2016 年经营活动产生的现金净流量为 2,738.67 万元,净利润为 4,523.68 万元, 经营活动现金流量净额低于净利润的原因主要为经营性应收项目增加及期末 存货余额增加.经营性应收项目增加的主要原因系公司

2016 年完成同生环境的 收购,同生环境的主要业务为市政环保工程建设及运营、工业废水处理及应用、 环保设备生产与销售等,主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位,资金 来源多为财政资金,款项支付需要政府部门进行审批,付款周期较长,应收账款 期末余额增幅较大. 存货余额增加的主要为同生环境期末存货余额增加,同生环境

2016 年被公 司收购后,借助公司平台及资金优势,承接工程施工项目能力逐步增强,工程施 工项目逐步增多,期末在施工的 BOT 项目及 EPC 项目增多,致已完工未结算的 存货金额大幅增加. (3)2017 年经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的原因

2017 年经营活动产生的现金净流量为 2,639.14 万元,净利润为 11,907.04 万元,经营活动现金流量净额低于净利润的原因主要为经营性应收项目增加,经营 性应收项目增加的原因主要为:①2017 年度受国家宏观政策影响,水处理剂行 业集中度进一步提高,水处理剂产品价格逐步提高,水处理剂及衍生品的销售收 入大幅增加,致公司本部应收账款及应收票据余额大幅提高.②2017 年安得科 技纳入公司合并范围,安得科技的主要产品为复配产品,客户群体多为终端大型 电厂及化工厂等终端使用者,且大部分为国有企业,较公司相比,付款审批周期 较长,回款较慢,导致公司应收账款大幅度增加;

③同生环境

2016 年被公司收 购后,借助公司平台及资金优势,承接工程施工项目能力逐步增强,工程施工项 目逐步增多,同生环境

2017 年营业收入较

2016 年大幅增加.基于同生环境行业 下游客户多为市政、电力、石化等关系国计民生的重要行业,其投资决策、招投 标、支付账款等流程具有一定的季节性安排,多集中在上半年,导致同生环境多 在上半年参与招投标,承接项目后多在下半年完工结转收入,而营业收入对应的 应收账款仍在信用期,未在当年及时回款,导致同生环境

2017 年末应收账款余 额大幅度增加. (4)2018 年1-9 月经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的原因

2018 年1-9 月经营活动产生的现金净流量为-5,381.90 万元,净利润金额为 18,099.52 万元,经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的主要原因为存货 增加及经营性应收项目增加;

存货及经营性应收增加主要原因系

2017 年底公司 将中旭环境纳入合并范围,中旭环境以环保工程建设、施工为核心业务,所属行 业为建筑行业,具有施工周期长,结算周期........