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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会会议资料 二零零七年十一月十七日 关于收购内蒙古电力冶金股份有限公司 部分股权项目的议案 通过对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司(以下简称 电冶公司 ) 煤电硅联产项目未来发展前景的审慎分析,经过与鄂尔多斯市东民投资有限 公司(以下简称 东民公司 )的多次协商,公司考虑出资收购东民公司持有 电冶公司 15%的股权.

目前电冶公司注册资本

36 亿元,股权结构为:东民公司持股 25.83%, 本公司持股 45%,日本三井物产株式会社持股 25%,鄂尔多斯市盛林投资有限 责任公司持股 1.67%,鄂尔多斯市友维投资有限责任公司持股 2.5%.该项目 充分利用当地煤炭、硅石、土地等资源优势,转化为经济优势,效益显著, 前景看好. 股权转让后,电冶公司的股权结构为:本公司持有 60%的股权,东民公 司持股 10.83%,日本三井物产株式会社持股 25%,鄂尔多斯市盛林投资有限 责任公司持股 1.67%,鄂尔多斯市友维投资有限责任公司持股 2.5%. 目前,该项目整体按计划有序运行.截止

2007 年6月底,硅铁项目已 投产

20 台12500KVA 及8台25000KVA 的炉子,其余还有

18 台25000KVA 硅铁 炉子目前在建;

截止

2007 年6月底,共生产 15.3 万吨硅铁;

工业硅项目产 量为 1.1 万吨;

硅锰合金项目产量为 2.86 万吨.煤矿方面:阿尔巴斯煤矿

4 月份投产,共产原煤

15 万吨;

中税煤矿、白云乌素煤矿计划

2008 年投产. 电力方面:电力产业平稳运行,共发电 22.48 亿度.水务公司供水

760 万吨. 电冶公司目前经营情况优异,产品销量和价格都超出预期,本公司以自 有资金增持电冶公司股权,将在不扩大股本的情况下增加公司整体收益,增 厚每股收益. 定价原则:基于电冶公司

2007 年6月底经审计的净资产值(扣除少数 股东权益和

2007 年上半年收益后) ,加上煤矿的评估增值,再加上

2007 年预 期的收益,测算出来收购价格为每股 1.51 元人民币. 现将此议案提交本次股东大会,请各位股东和股东代表审议表决. (后附电冶公司《审计报告》 ) 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2007 年10 月11 日 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司

2007 年1月1日至

2007 年6月30 日止 审计报告及财务报表 目录页码

一、审计报告使用责任

二、审计报告1-2

三、内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司财 务报 表 及附 注1.合并资产负债表、资产负债表 3-4 2.合并利润表、利润表 5-6 3.合并现金流量表、现金流量表 7-8 4.合并所有者权益变动表、所有者权益变动表 9-10 5.财务报表附注 11-57

四、事务所及注册会计师执业资质证明 审计报告使用责任京信审字[2007]769 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者 按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用.委托人及第三 者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关. 北京立信会计师事务所有限公司 二七年十一月二日

6 审计报告京信审字[2007]769号 内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司 (以下 简称 电冶公司 )财务报表,包括2007年6月30日合并资产负债表 及资产负债表,2007年1-6月的合并利润表及利润表、合并现金流量 表及现金流量表、 合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财 务报表附注.

一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是电冶公司管理层的责 任.这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;

(2)选择和运用恰当的会计政策;

(3)作出合理的会计估计.

二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见. 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作. 中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据. 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞

7 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见. 审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报 表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意 见提供了基础.

三、审计意见 我们认为,电冶公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制,在所有重大方面公允反映了电冶公司2007年6月30日的财务状况 以及2007年1-6月的经营成果和现金流量. 北京立信会计师事务所 中国注册会计师: 有限公司 中国注册会计师: 中国 北京 二七年十一月二日

8 合并资产负债表 编制单位:内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司

2007 年6月30 日 单位:人民币元 资产附注六 期初余额 负债及所有者权益 附注六 期末余额 期初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金

(一) 458,687,429.48 205,464,832.98 短期借款 (十三) 460,000,000.00 460,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据

(二) 165,266,740.69 92,550,250.58 应付票据 (十四) 300,000,000.00 300,000,000.00 应收账款

(三) 557,606,585.96 329,661,028.89 应付账款 (十五) 420,712,412.22 390,693,427.99 预付款项

(四) 146,065,623.39 245,082,332.74 预收款项 (十六) 30,506,238.92 13,106,818.72 应收利息 应付职工薪酬 (十七) 12,132,284.31 9,926,096.48 应收股利 应交税费 (十八) 37,360,656.89 9,814,579.50 其他应收款

(五) 569,259,468.21 203,417,107.10 应付利息 (十九) 4,301,754.85 6,006,117.59 存货

(六) 409,254,973.92 378,753,587.06 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 (二十) 339,039,787.06 270,438,056.46 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动资产合计 2,306,140,821.65 1,454,929,139.35 非流动 资产: 流动负债合计 1,604,053,134.25 1,459,985,096.74 可供出售金融资产 非流动负债: 持有至到期投资 长期借款 (二十 一) 1,935,384,283.09 1,936,073,929.66

9 长期应收款 应付债券 长期股权投资

(七) 340,369,729.77 294,837,965.89 长期应付款 1,612,404.16 投资性房地产 专项应付款 (二十 二) 固定资产

(八) 3,653,088,384.54 3,638,252,477.67 预计负债 在建工程

(九) 912,853,033.12 1,090,276,229.84 递延所得税负债 工程物资 167,400.00 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 1,936,996,687.25 1,936,073,929.66 生产性生物资产 负债合计 3,541,049,821.50 3,396,059,026.40 油气资产 所有者权益(或股东权益): 无形资产

(十) 346,960,259.40 141,298,227.59 实收资本(或股本) (二十 三) 3,600,000,000.00 3,000,000,000.00 开发支出 资本公积 (二十 四) 210,569,165.46 商誉 减:库存股 长期待摊费用 (十一) 69,454,675.02 62,772,369.53 盈余公积 (二十 五) 17,165,452.27 17,165,452.27 递延所得税资产 未分配利润 (二十 六) 138,264,297.96 139,903,293.44 其他非流动资产 (十二) 120,000.00 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 3,965,998,915.69 3,157,068,745.71 非流动资产合计 5,323,013,481.85 5,227,437,270.52 少数股东权益 122,105,566.31 129,238,637.76 所有者权益合计 4,088,104,482.00 3,286,307,383.47 资产总计 7,629,154,303.50 6,682,366,409.87 负债和所有者权益(或股东权 益)总计 7,629,154,303.50 6,682,366,409.87 公司法定代表人:王林祥 主管会计工作负责人:郭升 会计机构负责人: 郭升 资产负债表 编制单位:内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司

2007 年6月30 日 单位:人民币元

10 资产附注七 期末余额 期初余额 负债及所有者权益 附注 七 期末余额 期初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 453,619,575.14 199,896,075.23 短期借款 460,000,000.00 460,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 17,400,000.00 3,000,000.00 应付票据 300,00........