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2011 年第二次临时股东大会的法律意见 致:赤峰富龙热电股份有限公司 赤峰富龙热电股份有限公司( 公司 )2011 年第二次临时股东大会( 本次股 东大会 )于2011 年12 月16 日在内蒙古赤峰市新城区玉龙大街
9 号玉龙国宾馆 贵宾会议室召开,北京市君泽君律师事务所( 本所 )接受公司的委托,指派本所 律师出席会议.
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任. 为出具本法律意见书,本所律师出席本次股东大会,审查关于本次股东大会 的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录,并参与本次股东 大会的监票工作. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对 所出具的法律意见承担责任. 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进行审查判断, 并据此出具法律意见如下:
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一、本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 公司第五届董事会第三十五次会议于
2011 年11 月28 日召开,通过关于召开 本次股东大会的决议. 公司在本次股东大会召开
15 日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互 联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知;
上述通知载明了会 议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联 系电话、联系人等其他事项. 经本所律师验证,本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和公司章程的规定. 2.本次股东大会的召开 公司本次股东大会于
2011 年12 月16 日在公司会议室召开, 会议召开的时间、 地点符合通知内容. 经本所律师验证,本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和公司章程的规定.
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1.出席会议的人员 根据本次股东大会通知,截止
2011 年12 月9日下午 3:00 交易结束后,在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的 公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会. 经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
8 名, 代表公司股份 180,064,604 股,占公司股份总数的 47.30%.
3 根据深圳证券交易所提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系 统进行有效表决的股东共
121 名,代表公司股份 9,655,794 股,占公司股份总数的 2.54%.该等通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券交易所验证其身份. 此外,公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议. 2.会议的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会. 经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效, 召集人资格合法有效.
三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议了如下议案: 1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 3.《关于公司监事会换届选举的议案》 4.《关于变更公司名称、住所及经营范围的议案》 5.《关于修改公司章程的议案》 本次股东大会没有临时议案. 经本所律师验证,本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致,符合 有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定.
四、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案 逐项进行了表决,计票、监票由与审议事项无关联关系的
2 名股东代表、本所律
4 师及监事代表共同负责,表决结果当场公布.出席会议的股东及股东代理人未对 表决结果提出异议.深圳证券交易所提供了股东网络投票的表决股数情况和各项 表决结果统计数.本次股东大会全部议案均获得有效通过.具体表决结果如下: 1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 1.1 《关于选举吉兴业先生为公司第五届董事会董事的议案》 , 同意180,099,607 票、弃权9,620,791票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%;
1.2 《关于选举吉兴军先生为公司第五届董事会董事的议案》 , 同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%;
1.3 《关于选举李建英先生为公司第五届董事会董事的议案》 , 同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%;
1.4《关于选举董永先生为公司第五届董事会董事的议案》,同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%;
1.5《关于选举孙凯先生为公司第五届董事会董事的议案》,同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%;
1.6 《关于选举张旭东先生为公司第五届董事会董事的议案》 , 同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%. 2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 2.1 《关于选举朱广彬先生为公司第五届董事会董事的议案》 , 同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人
5 所持有效表决权的94.93%;
2.2 《关于选举丁春泽先生为公司第五届董事会董事的议案》 , 同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%;
2.3 《关于选举曾华春先生为公司第五届董事会董事的议案》 , 同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%. 3.《关于公司监事会换届选举的议案》 3.1《关于选举张武先生为公司第五届监事会监事的议案》,同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%;
3.2 《关于选举连瑞芹女士为公司第五届监事会监事的议案》 , 同意180,099,606 票、弃权9,620,792票、反对0票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有效表决权的94.93%. 4.《关于变更公司名称、住所及经营范围的议案》,同意189,317,271票、弃权 367,478票、反对35,649票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持 有效表决权的99.79%. 5.《关于修改公司章程的议案》,同意189,312,271票、弃权372,478票、反对 35,649票,同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.78%. 会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持 人签名. 经本所律师验证,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,为合法有效.
五、结论意见
6 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,出席会议人员资格、 召集人资格合法有效,会议的表决程序、表决结果合法有效. 本法律意见书于
2011 年12 月16 日出具,正本一式........