PDF《有关出售一间全资附属公司全部权益之 非常重大出售事项》

阁下对本通函之任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应谘询 阁下之证券经纪或其他持 牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下全部之中昱科技集团有限公司股份,应立即将本通函及随附代表委 任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、证券经纪或其他代理人,以便转交买主 或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股票编号:8226) 有关出售一间全资附属公司全部权益之 非常重大出售事项 及 关连交易 及 股东特别大会通告 财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 大唐域高融资有限公司 (域高金融集团有限公司之全资附属公司) 本封面页所用词汇与本通函 「释义」 一节所界定者具有相同涵义. 董事会函件载於本通函第5至19页.独立董事委员会函件载於本通函第20页.域高融资函件载 於本通函第21至35页,当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见及推荐建议. 本公司谨订於二零一三年七月十八日 (星期四)上午十时正假座香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心 28楼01-03室举行股东特别大会,召开大会之通告载於本通函第82至第83页.本通函随附适用 於股东特别大会之代表委任表格.无论 阁下是否拟出席股东特别大会,务请尽快将随附之代 表委任表格按其印列之指示填妥并交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公 司,地址为香港湾仔骆克道33号中央广场福利商业中心18楼,惟无论如何须於股东特别大会或 其任何续会指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出 席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. i 创业板乃为较於联交所上市之其他公司带有高投资风险之公司提供一个上市之市场. 有意投资之人士应t解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详之考虑后方作 出投资决定.创业板之较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他经验丰富投 资者. 由於创业板上市公司新兴之性质使然,在创业板买卖之证券可能会较於主板买卖之证 券承受较大之市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之市场. ii 页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

20 域高融资函件

21 附录一 - 出售集团之财务资料

36 附录二 - 余下集团之未经审核备考财务资料

44 附录三 - 本集团之财务资料

55 附录四 - 物业估值报告

60 附录五 - 一般资料

73 股东特别大会通告

82 1 於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「该公布」 指 本公司日期为二零一三年五月九日之公布,内容有关 出售事项 「联系人士」 指 具有创业板上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港之持牌银行一般於其整个正常营业时间内开门营 业之日子 (星期

六、星期日或公众假期除外) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 中昱科技集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立之 公司,其股份於创业板上市及买卖 「完成」 指 根蚵粜橹蹩罴疤跫瓿陕蚵舸酃煞菁跋 贷款 「完成日期」 指 买卖协议所载之条件达成 (或获豁免) 后第三个营业日 之日 「关连人士」 指 具有创业板上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 出售事项之总代价122,000,000港元 「Detroit Sonavox」 指Detroit Sonavox Inc.,一家於美国注册成立之有限公司 「董事」 指 本公司之董事 「出售事项」 指 根蚵粜槌鍪鄞酃煞菁跋鄞 「出售集团」 指 出售公司及其附属公司 「出售公司」 指Taraki Inc.,一家於英属处女群岛注册成立之有限公司 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会,以考虑并酌 情批准买卖协议及四饨兄灰

2 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「黑龙江盛炎」 指 黑龙江省盛炎新能源开发有限公司,一家於中国注册 成立之有限责任公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,成立 以就买卖协议之条款及四饨兄灰紫蚨懒⒐啥 提供意见 「独立财务顾问」 或指大唐域高融资有限公司,域高金融集团有限公司 (股份 「域高融资」 代号:8340) 之全资附属公司,可进行证券及期货条例 所界定第1类 (买卖证券) 及第6类 (就企业融资提供意 见) 受规管活动之持牌法团,为独立董事委员会及独立 股东之独立财务顾问,以就买卖协议之条款及四 进行之交易提供意见 「独立股东」 指 杨先生及其联系人士 (彼等须根匆蛋迳鲜泄嬖蚓 批准买卖协议及四饨兄灰字鲆榘阜牌镀) 以外之股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士之第三方 「江苏晟宜」 指 江苏晟宜环保科技有限公司,一家於中国注册成立之 有限责任公司 「最后可行日期」 指 二零一三年六月二十六日,即本通函付印前确定其所 载若干资料之最后实际可行日期 「最后期限」 指 二零一三年七月三十一日,或本公司与买方可能同意 之较后日期 「杨先生」 指 杨景尧先生,於过去十二个月内为本公司之前董事

3 「ODM」 指 原设计生产,即生产商拥有产品设计版权并以客户品 牌推广产品之生产方式 「OEM」 指 原设备生产,即根突Ч娓褚笊炕虿糠莶 品并以客户品牌推广产品之生产方式 「Paradise Holdings」 指Paradise Holdings Limited,一家於香港注册成立之有 限公司 「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「买方」 指Buena Holdings Limited,於英属处女群岛注册成立之 有限公司 「余下集团」 指 出售集团以外之本集团 「买卖协议」 指 本公司与买方於二零一三年五月二日订立之有条件买 卖协议,以买卖待售股份及销售贷款 「销售贷款」 指 於完成或之前任何时间,出售公司结欠本公司或由出 售公司产生之所有责任、负债及债务,不论该等责任、 负债及债务是否实际、或然或递延,及不论该等责任、 负债及债务是否於完成时到期及应付,於二零一二年 十二月三十一日为34,795,000港元 「待售股份」 指 出售公司已发行股本中2股每股面值1.00美元之股份, 相当於出售公司之全部已发行股本 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「Sonavox Electronics」 指Sonavox Electronics Company Limited,一家於萨摩亚 注册成立之有限公司

4 「Sonavox Europe」 指Sonavox Europe GmbH,一家於德国注册成立之有限公 司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「苏州和盛实业」 指 苏州和盛实业有限公司,一家於中国注册成立之有限 责任公司 「苏州上声电子」 指 苏州上声电子有限公司,一家於中国注册成立之有限 责任公司 「苏州尚声电子」 指 苏州尚声电子有限公司,一家於中国注册成立之有限 责任公司 「苏州上声科技」 指 苏州上声科技有限公司,一家於中国注册成立之有限 责任公司 「苏州上声贸易」 指 苏州上声国际贸易有限公司,一家於中国注册成立之 有限责任公司 「苏州上N音响」 指 苏州上N音响有限公司,一家於中国注册成立之有限 责任公司 「苏州延龙电子」 指 苏州延龙电子有限公司,一家於中国注册成立之有限 责任公司 「美国」 指 美利坚合众国 「Wise Point」 指Wise Point Holdings Limited,一家於香港注册成立之 有限公司 「欧元」 指 欧元,欧元区法定货币 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「泰铢」 指 泰铢,泰国法定货币 「美元」 指 美元,美国法定货币 「%」 指 百分比

5 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股票编号:8226) 执行董事U 注册办事处U 单晓昌先生 (主席) Cricket Square 单茁君女士 Hutchins Drive, 马安馨先生 P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, 独立非执行董事U Cayman Islands 王家廉先生 王志华先生 总办事处及香港主要营业地点U 陈诗敏女士 香港湾仔 港湾道6-8号 瑞安中心 28楼01-03室 敬启者U 有关出售一间全资附属公司全部权益之 非常重大出售事项 及 关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述该公布,於二零一三年五月二日 (联交所交易时段后) ,本公司与买方订立 买卖协议,,

本公司有条件地同意出售待售股份及销售贷款予买方,而买方有条 件地同意向本公司收购待售股份及销售贷款,总代价为122,000,000港元. 根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章及第20章,根蚵粜槟饨兄鍪凼孪罟钩杀竟 司之非常重大出售事项及关连交易,故须待 (其中包括) 独立股东於股东特别大会上批 准.

6 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) 买卖协议及出售事项之详情、独立董事委员 会致独立股东之推荐建议、域高融资就根蚵粜槟饨兄灰字露懒⒍挛被 及独立股东之意见函件以及股东特别大会通告. 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一三年五月二日 订约方: (1) Buena Holdings Limited,作为买方;

及(2) 本公司,作为卖方 滤⑺ぜ八,买方乃一家於英属处女群岛注册成立之投资控股公 司,由杨先生全资拥有.由於买方为杨先生 (於过去十二个月内为本公司之前董事) 之 联系人士,根匆蛋迳鲜泄嬖,买方为本公司之关连人士. 将予出售之资产 根蚵粜,买方有条件地同意收购及本公司有条地同意出售待售股份及销售 贷款.待售股份相当於出售公司之全部已发行股本.销售贷款相当於完成时出售公司 结欠本公司之款项.於二零一二年十二月三十一日,销售贷款为34,795,000港元,有关 贷款为无抵押、免息及无固定还款期.於完成后,本公司将不再於出售公司之股本中 拥有任何权益.出售公司及其附属公司将不再为本公司之附属公司,而彼等之财务业 绩将不再於本集团财务报表综合入账. 代价 待售股份及销售贷款之代价约122,000,000港元,由买方以下列方式支付: (a) 5,000,000港元,即可退还按金及代价之部份,将由买方於二零一三年五月 三十一日或之前支付予本公司;

(b) 40,000,000港元,即可退还按金及代价之部份,将由买方於二零一三年六月 十四日或之前支付予本公司;

(c) 50,000,000港元,........