PDF《大唐国际发电股份有限公司 关联交易公告》

共11 页第1页证券代码:601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2010-28 大唐国际发电股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个 别及连带责任.

重要内容提示:

1、调整克旗煤制天然气项目投资事项关联交易 1)交易内容:大唐国际发电股份有限公司( 本公司 )全资 子公司大唐能源化工有限责任公司( 能源化工公司 )与北京燃气 集团有限责任公司( 北京燃气集团 ) 、中国大唐集团公司( 大唐集 团 )和天津市津能投资公司( 天津津能 )于2010 年5月24 日签 署了《大唐内蒙古克什克腾煤制天然气有限公司出资协议》( 《克 旗出资协议》 ),分别按 51%、34%、10%和5%的比例出资组建 大 唐内蒙古克什克腾煤制天然气有限公司 ( 克旗煤制气公司 ),以 建设及运营内蒙古克什克腾旗生产天然气

40 亿方/年工程项目( 克 旗煤制气项目 ). 2)能源化工公司向克旗煤制气公司出资人民币 39.321 亿元,出 资比例为 51%. 3)克旗煤制气公司经营期限为

50 年,自克旗煤制气公司营业执 照签发之日起计算.

2、阜新煤制天然气项目投资事项关联交易 共11 页第2页1)交易内容:能源化工公司与大唐集团于

2010 年5月24 日签 署了《大唐辽宁阜新煤制天然气有限公司出资协议》( 《阜新出资 协议》 ),分别按 90%和10%的比例出资组建 大唐辽宁阜新煤制 天然气有限公司 (以下简称 阜新煤制气公司 ),以建设和经营 年产

40 亿立方米煤制天然气项目( 阜新煤制气项目 ) . 2)能源化工公司向阜新煤制气公司出资约人民币 66.33 亿元, 出资比例为 90%. 3)阜新煤制气公司经营期限定为

50 年,自阜新煤制气公司营业 执照签发之日起计算.

3、关联人回避事宜:于本公告日,由于大唐集团及其子公司合 共持有本公司已发行股本约 35.08%的股份,天津津能持有本公司已 发行股本约 9.85%的股份,上述交易构成关联交易.上述交易已经本 公司第六届三十四次董事会审议, 出席会议的非关联董事一致表决通 过,关联董事已回避表决.

一、对外投资及关联交易概述 一)克旗煤制天然气项目

1、本公司

2008 年3月召开的六届六次董事会审议同意,本公司 与北京燃气集团、大唐集团及新天域资本顾问有限公司于

2008 年4月11 日签署了投资协议, 拟共同出资组建项目公司建设年产

40 亿标 方克旗煤制天然气项目, 且有关投资事项已经于

2008 年5月30 日召 开的公司

2007 年度股东周年大会审议批准.2009 年8月国家发改委 核准了克旗煤制气项目,根据核准意见,克旗煤制气项目将由能源化 工公司、北京燃气集团、大唐集团及天津津能共同出资建设.

2、能源化工公司与北京燃气集团、大唐集团和天津津能于

2010 共11 页第3页年5月24 日签署了《克旗出资协议》 .根据《克旗出资协议》 ,能源 化工公司拟出资人民币 39.321 亿元,与北京燃气集团、大唐集团和 天津津能共同组建克旗煤制气公司,以建设及运营克旗煤制气项目. 于本公告日, 由于大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股 本约 35.08%的股份,为本公司的主要股东,天津津能持有本公司已 发行股本约 9.85%的股份, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 ( 《上 海上市规则》 )及香港证券交易所上市规则( 《香港上市规则》 )的 相关规定, 能源化工公司签署 《克旗出资协议》 构成本公司关联交易.

3、本公司于

2010 年4月19 日召开了第六届三十四次董事会会 议,会议审议批准了《关于调整克旗煤制天然气项目总投资和出资方 案的议案》 , 出席会议的

11 名非关联董事 (包括

5 名独立非执行董事) 对该项议案一致表决通过.

4、根据香港上市规则的要求,该项对外投资及关联交易事项尚 需获得本公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人大 唐集团和天津津能将在股东大会上就该项议案回避表决. 二)阜新煤制天然气项目

1、能源化工公司和大唐集团于

2010 年5月24 日签署了《阜新 出资协议》 . 根据 《阜新出资协议》 , 能源化工公司拟出资人民币 66.33 亿元,与大唐集团共同组建阜新煤制气公司,以建设及运营阜新煤制 气项目. 于本公告日, 由于大唐集团及其子公司合共持有本公司已发行股 本约 35.08%的股份,为本公司的主要股东,根据《上海上市规则》 及 《香港上市规则》 的相关规定, 能源化工公司签署 《阜新出资协议》 构成本公司关联交易.

2、本公司于

2010 年4月19 日召开了第六届三十四次董事会会 共11 页第4页议,会议审议批准了《关于出资组建阜新煤制气公司建设阜新煤制天 然气项目的议案》 ,出席会议的

12 名非关联董事(包括

5 名独立非执 行董事)对该项议案一致表决通过.

3、根据香港上市规则的要求,该项对外投资及关联交易事项尚 需获得本公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人大 唐集团将在股东大会上就该项议案回避表决.

二、投资协议主体基本情况 一)关联方介绍

1、大唐集团是

2003 年4月在北京市成立的一家国有独资公司, 注册资本金为人民币 153.94 亿元.经营范围主要为从事电力能源的 开发、投资、建设、经营和管理;

组织电力(热力)生产和销售;

电 力设备制造、设备检修与调试;

电力技术开发、咨询等. 截至

2009 年12 月31 日,大唐集团资产总额为人民币 4,778.45 亿元,负债总额为人民币 4,195.12 亿元,净资产为人民币 583.33 亿元.2009 年实现营业收入为人民币 1,465.97 亿元,实现净利润为人 民币 10.58 亿元. (以上数据经审计)

2、天津津能是一家国有企业,于1992 年在天津市正式运营,注 册资本金为人民币 41.87 亿元. 经营范围主要为能源资源开发、 投资;

工程项目咨询服务;

物资销售等. 截至

2009 年12 月31 日,天津津能资产总额为人民币 785,548 万元,负债总额为人民币 98,158 万元,净资产人民币 687,390 万元.

2009 年累计实现收入为人民币 1,366 万元,累计实现净利润为人民 币9,050 万元. (以上数据经审计) 二)协议其他主体介绍 共11 页第5页

1、北京燃气集团成立于

1999 年,为一家在北京注册成立的有限 责任公司,为在香港注册并上市的北京控股有限公司的全资子公司, 而国有独资公司北京控股集团有限公司为北京控股有限公司的实际 控制人.北京燃气集团注册资本金为人民币 19.8 亿元,法定代表人 为周思,经营范围为从事城市天然气管道业务.

2、能源化工公司

2009 年2月在北京市成立的有限责任公司,为 本公司全资子公司,注册资本金为人民币

10 亿元.经营范围主要为 煤化工产业及其配套项目、洁净煤利用、循环经济综合利用项目的技 术开发、技术转让、投资管理、工程设计;

化工、电力设备检修、安装、调试等. 截至

2009 年12 月31 日 ,能源化工公司资产总额为人民币 2,510,333 万元,负债总额为人民币 1,998,904 万元,净资产人民币 511,429 万元.2009 年累计实现销售收入为人民币 19,882 万元,累 计实现净利润为人民币-1,185 万元. (以上数据经审计)

三、投资标的的基本情况 一)克旗煤制天然气项目 根据《克旗出资协议》 ,能源化工公司与北京燃气集团、大唐集 团和天津津能共同组建克旗煤制气公司, 以建设及运营克旗煤制气项 目.克旗煤制气工程的总投资额为人民币 257.1 亿元(最终投资以项 目决算为准) . 克旗煤制气项目位于内蒙古赤峰市克什克腾旗, 该项目是以本公 司控股建设的内蒙古胜利煤田东二号矿的褐煤作为原料, 利用世界上 先进的固定床加压气化、合成气净化、合成气甲烷化等技术,将煤炭 进行洁净、高效、高附加值利用的新型煤转化项目,投产后生产的产 共11 页第6页品为合成天然气

40 亿方/年及其它副产品.主产品天然气采用长输 管道输送,管线由项目厂址(克什克腾旗站)至末站北京密云,输气管 线全长

359 公里.克旗煤制气项目计划分三期建设,首期工程预计于

2012 年建成投产;

待克旗煤制气项目全部建成投产后可生产天然气

40 亿方/年. 二)阜新煤制天然气项目 根据《阜新出资协议》 ,能源化工公司和大唐集团共同组建阜新 煤制气公司,以建设及运营阜新煤制气项目.阜新煤制气项目的总投 资额为人民币 245.7 亿元(最终投资以项目决算为准) . 阜新煤制气项目位于辽宁省阜新市新邱区长营子镇, 是以本公司 控股建设的内蒙古胜利煤田东二号矿的褐煤为原料, 利用世界上先进 的固定床加压气化、合成气净化、合成气甲烷化等技术,将煤炭进行 洁净、高效、高附加值利用的新型煤转化项目,投产后生产的产品为 合成天然气

40 亿方/年及其它副产品.阜新煤制气项目所生产的天 然气经长输管道供应沈阳、铁岭、抚顺、本溪和阜新等城市,输气管 线全长

334 公里.阜新煤制天然气项目计划分三期建设,首期工程预 计于

2013 年建成投产;

待阜新煤制气项目全部建设投产后,可生产 天然气

40 亿方/年.

四、对外投资协议的主要内容 一)克旗煤制天然气项目

1、克旗煤制气项目的总投资额为人民币 257.1 亿元(最终投资 以项目决算为准) .克旗煤制气公司的项目资本金为工程总投资的 30%,即为人民币 77.1 亿元.能源化工公司与北京燃气集团、大唐集 团和天津津能同意分别按下述出资比例以现金方式出资: 共11 页第7页出资比例 出资额 能源化工公司: 51%;

人民币 39.321 亿元 北京燃气集团: 34%;

人民币 26.214 亿元 大唐集团: 10%;

人民币 7.71 亿元 天津津能: 5%;

人民币 3.855 亿元

2、克旗煤制气公司首期注册资本金为人民币

1 亿元,投资各方 按出资比例以现金方式出资.出资比例及出资额为:能源化工公司 51%,出资额为人民币

5100 万元;

北京燃气集团 34%,出资额为人 民币

3400 万元;

大唐集团 10%,出资额为人民币

1000 万元;

天津 津能 5%,出资额为人民币

500 万元.

3、克旗煤制气项目资本金以外的资金由克旗煤制气公司融资解 决.

4、在克旗煤制气公司正式注册登记前,各方对有关克旗煤制气 项目前期的各项工作包括但不限于所发生的所有费用、 签署的协议合 同、上报文件及做出的相应承诺均予以承认,以保证项目前期工作的 连续性;

所发生的有关费用由投资各方共同委托的中介机构进行审计 并经各方确认,按照考虑资金时间价值后的价值(时间价值的确定由 各方另行约定)由克旗煤制气公司予以返还.

5、克旗煤制气公司经营期限定为

50 年,自克旗煤制气公司营业 执照签发之日起计算. 二)阜新煤制天然气项目

1、阜新煤制天然气项目的总投资额为人民币 245.7 亿元(最终 投资以项目决算为准) .阜新煤制气公司的项目资本金为项目总投资 的30%,即约为人民币 73.7 亿元.能源化工公司和大唐集团同意分 别按下述出资比例以现金方式出资: 共11 页第8页出资比例 出资额 能源化工公司: 90%;

人民币 66.33 亿元 大唐集团: 10%;

人民币 7.37 亿元

2、阜新煤制气公司首期注册资本为人民币

1 亿元,投资各方按 出资比例以现金方式出资. 出资比例及出资额为: 能源化工公司 90%, 出资额为人民币

9000 万元;

大唐集团 10%,出资额为人民币

1000 万元.

3、阜新煤制气项目资本金以外的资金由阜新煤制气公司融资解 决.

4、在阜新煤制气公司正式注册登记前,出资双方对有关阜新煤 制气项目前期的各项工作包括但不限于所发生的所有费用、 签署的协 议合同、上报文件及做出的相应承诺均予以承认,以保证项目前期工 作的连续性;

所发生的有关费用由投资双方共同委托的中介机构进行 审计并经确认,按照考虑资金时间价值后的价值(时间价值按中国人 民银行五年期贷款利息计算)由阜新煤制气公司予以返还.

5、阜新煤制气公司经营期限定为

50 年,自阜新煤制气公司营业 执照签发之日起计算.

五、对外投资对上市公司的影响 一)克旗煤制天然气项目 本公司制定了 以电为主,多元协同 的发展战略,本公司全资 子公司能源化工公司出资控股建设克旗煤制气项目可使公司在清洁 能源生产方面获得发展,是对本公司发展战略的具体实施.克旗煤制 气工程所在地有丰富的煤炭资源, 能充分保证该项目的原料及燃料供 应,同时克旗煤制气项目所在地有较丰富的水源和通畅的交通条件, 共11 页第9页有利于降低克旗煤制气项目的运营成本. 该项工程建成后主要的供应 目标是北京市以及输气管线沿线城市.北京市作为中国的政治、文化 及经济中心, 大气环境质量要求高, 对清洁能源天然气的需求量较大. 本公司相信克旗煤制气项目建成后, 将受惠于北京市及输气管线 沿线市场日益增长的对清洁能源的需求, 从而增加本公司的整体盈利 水平. 二)阜新煤制天然气项目 本公司制定了 以电为主,多元协同 的发展战略,本公司全资 子公司能源化工公司出资控股建设阜新煤制气项目可使公司在清洁 能源生产方面获得发展,是对本公司发展战略的具体实施.阜新煤制 天然气供应的主要目标是辽宁省沈阳市及其周边的铁岭、 抚顺、 本溪、 阜新等城市.辽宁省经济发展迅速,是东三省经济发展的龙头,对清 洁能源天然气的需求量很大,用气缺口日益增加.而这些城市又相对 集中,便于将本项目的天然气产品通过长输管道进行输送.随着城市 化进程的加快、燃煤锅炉的改造、燃气公交车及以天然气为原料的工 业的增多,上述城市天然气缺口将更大. 本公司相信阜新煤制气项目建成后, 将受惠于经济迅猛发展的沈 阳及其周边的城市群日益增长的对清洁能源的需求, 从而增加本公司 的整体盈利水平.

六、对外投资风险分析 虽然目前国内对清洁能源天然气........