PDF《海外监管公告》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责 , 对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:00991) 海外监管公告 本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻 13.10B 条而作出. 兹载列大唐国际发电股份有限公司(「本公司」)在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)刊登的《大唐国际发电股份有限公司关联交易公告》 ,仅 供参阅. 承董事会命 应学军 公司秘书(代行) 中国,北京,2015 年12 月4日於本公告日,本公司董事为: 陈进行、胡绳木、吴静、梁永磐、应学军、曹欣、蔡树文、刘海峡、关天罡、杨文春、 姜国华*、冯根福*、罗仲伟*、刘核*、姜付秀* * 独立非执行董事 共4页第1页证券代码:601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2015-063 大唐国际发电股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示:

1、交易内容:2015 年12 月4日,大唐国际发电股份有限公司("本公司" 或"公司")全资子公司大唐能源化工有限责任公司("能源化工公司")向本 公司控股子公司内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司("克旗煤制 气公司")另一股东方北京市燃气集团有限责任公司("北京燃气公司")出具 "关于放弃优先购买权的声明",同意北京燃气公司将其持有的克旗煤制气公司 34%股权转让于北京北控能源投资有限公司("北控能源公司"),能源化工公 司对该转让事项放弃优先购买权;

2、交易对本公司的影响:能源化工公司放弃优先购买权,并未改变能源化 工公司对克旗煤制气公司的持股比例及实际控股权, 对能源化工公司正常生产经 营及财务状况不会造成重大影响;

3、公司第八届二十八次董事会审议批准;

4、本次交易未构成重大资产重组.

一、关联交易概述

1、2015 年12 月4日,本公司全资子公司能源化工公司向北京燃气公司出 具声明,同意北京燃气公司将其持有的克旗煤制气公司 34%的股权转让给北控能 源公司,并放弃优先购买权. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组. 共4页第2页

2、于本公告日,中国大唐集团公司( "大唐集团" )及其子公司合计持有本 公司约 34.77%的股份,且大唐集团持有克旗煤制气公司 10%的股份,同时,天津 市津能投资公司( "天津津能" )持有本公司约 9.74%的股份,且持有克旗煤制气 公司 5%的股份,根据上市地上市规则,大唐集团和天津津能为本公司关联人士. 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,上述本公司全 资子公司能源化工公司放弃克旗煤制气公司34%股权优先购买权的事项构成本公 司关联交易.本次交易事项无需董事回避表决. 本次克旗煤制气公司 34%的股权转让所对应的转让金额为

17 亿元( "人民 币" ,下同) ,但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%,故本次关联交易 无需提交公司股东大会审议批准.

二、交易方介绍 北京燃气公司,注册资本金 588,363 万元.主要业务包括燃气供应与销售;

销售燃气设备用具、燃气专用设备和施工材料(批发) ;

燃气设备的检测、检修、 安装;

燃气、热力技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等.截至

2015 年6月30 日,北京燃气公司资产总额为

404 亿元,负债总额为

123 亿元,净资产 为281 亿元.北京燃气公司是北京控股集团有限公司( "北控集团公司" )控股的 北京控股有限公司(HK0392)的全资子公司 北控能源公司,注册资本金 104,040.9165 万元.主要业务包括能源项目投 资及投资管理;

资产管理;

能源管理;

企业管理;

企业管理咨询;

煤气化及煤化 工技术开发、技术转让;

节能技术开发、技术转让、技术推广;

技术服务.截至

2015 年6月30 日, 北控能源公司资产总额为 5.38 亿元, 负债总额为 0.32 亿元, 净资产为 5.06 亿元.北控能源公司是北控集团公司的全资子公司.

三、关联交易标的主要情况 1.交易标的 本次股权转让事项是北京燃气公司将其所持有的克旗煤制气公司34%的股权 (对应的转让金额约为

17 亿元)转让给北控能源公司.能源化工公司放弃对克 旗煤制气公司 34%股权的优先购买权. 共4页第3页克旗煤制气公司于

2010 年12 月10 日成立,注册资本金 509,097.4 万元, 持股情况为:本公司全资子公司能源化工公司持股 51%,北京燃气公司持股 34%, 大唐集团持股 10%,天津津能持股 5%. 2.定价原则 相关定价是由订约双方磋商并参考克旗煤制气公司的资产净值而确定.

四、关联交易的主要内容 鉴于克旗煤制气公司为公司与关联人共同投资的公司,根据《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,能源化工公司放弃前述优先购买权 事项构成本公司关联交易. 公司八届二十八次董事会已审议同意就克旗煤制气公 司股权转让事项放弃优先购买权,本决议案无需董事回避表决.2015 年12 月4日,能源化工公司向北京燃气公司出具声明,同意北京燃气公司将其所持有的克 旗煤制气公司 34%的股权转让给北控能源公司;

能源化工公司同意对于克旗煤制 气公司股权转让事项放弃优先购买权.

五、该关联交易对上市公司的影响 本次股权转让是北控集团公司基于产业布局总体安排及专业化管理的考虑 进行的内部重组. 本次股权转让及能源化工公司对克旗煤制气公司股权转让事项 放弃优先购买权, 并未改变能源化工公司对克旗煤制气公司的持股比例及实际控 股权, 对公司全资子公司能源化工公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影 响.

六、独立董事意见 本公司独立董事认为, 公司对于克旗煤制气公司股权变更事项放弃优先购买 权属于日常业务中按照一般商业条款进行的交易, 未损害公司及公司股东的整体 利益.

七、备查文件目录

1、本公司第八届二十八次董事会会议决议;

共4页第4页

2、独立董事意见. 特此公告. 大唐国际发电股份有限公司

2015 年12 月4日