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大唐国际发电股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料 二一六年二月二十六日 二一六年第一次临时股东大会会议文件 -

1 - 大唐国际发电股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间:2016 年2月26 日上午

9 时30 分 会议地点:北京市西城区金融大街乙

9 号金融街威斯汀大酒店二层 夏厅 主持人:会议主席 见证律师:北京浩天信和律师事务所 第一项 会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司( 公司 或 大唐 发电 )2016 年第一次临时股东大会开始 第二项 与会股东及股东代表听取议案 普通决议案: 1.

《关于

2016 年公司煤化工产品购销的议案》 2.《关于为部分企业融资提供担保的议案》 3.《关于向部分子公司提供委托贷款的议案》 4. 《关于

2016 年北京大唐燃料公司及其子公司向公司所属部分企业供 应煤炭的议案》 5. 《关于委托中国水利电力物资有限公司进行

2016 年工程建设物资集 中采购的议案》 6.《关于调整公司董事的议案》 7.《关于计提减值准备事项的议案》 第三项 与会股东及股东代表讨论发言 第四项 与会股东及股东代表投票表决 1.董事会秘书宣布现场会议投票统计结果 二一六年第一次临时股东大会会议文件 -

2 - 2.董事会秘书宣读会议决议 3.见证律师宣布《法律意见书》 4.与会董事签署会议文件 二一六年第一次临时股东大会会议文件 -

3 - 议案一: 关于2016年公司煤化工产品购销的议案 各位股东及股东代表: 于2014 年4月,大唐国际发电股份有限公司( 公司 或 本公司 ) 控股子公司内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司 ( 克旗煤制 气公司 )和大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司( 多伦煤化工公司 )分 别与公司全资子公司大唐能源化工营销有限公司( 能源化工营销公司 ) 签署了相关合同,于2014 年内进行煤化工产品销售(或供应)的交易;

于2015 年内,因合同双方对相关协议条款并无更改,经公司董事会及股东大 会审议批准,上述相关合同于

2015 年继续延续执行.经协商,2016 年内 协议双方拟继续延续上述相关合同, 进行煤化工产品销售(或供应)的交易. 现将有关情况汇报如下:

一、克旗煤制气公司向能源化工营销公司销售煤制天然气、化工产品

(一)交易金额 于2016 年内,克旗煤制气公司拟与本公司全资子公司能源化工营销 公司延续

2014 年4月签订的《天然气销售框架协议》 ( 天然气协议 )和 《化工产品购销合同》 (克旗) ,于2016 年内,拟向能源化工营销公司销售 天然气和煤焦油、混合苯、粗酚和硫磺等,年度交易金额(上限)合计约 为33.71 亿元( 人民币 ,下同) ,其中天然气约 30.75 亿元,煤焦油等化 工产品约 2.96 亿元.

(二)交易合同主要条款 1. 天然气销售框架协议 主要条款: (1)协议标的:能源化工营销公司同意于协议有效期内采购克旗煤制 二一六年第一次临时股东大会会议文件 -

4 - 气公司生产的天然气;

(2)延续期限:2016 年1月1日起至

2016 年12 月31 日止;

(3)年度上限:年度交易金额上限预计约为 30.75 亿元. 2.《化工产品购销合同》主要条款: (1)协议标的:能源化工营销公司同意于协议有效期内采购克旗煤制 气公司生产的化工产品;

(2)延续期限:2016 年1月1日起至

2016 年12 月31 日止;

(3)年度上限:年度交易金额上限预计约为 2.96 亿元.

二、多伦煤化工公司向能源化工营销公司销售化工产品

(一)交易金额 于2016 年内,多伦煤化工公司拟与能源化工营销公司延续

2014 年4月签订《化工产品购销合同》 (多伦) ,于2016 年内,多伦煤化工公司向能 源化工营销公司销售聚丙烯、混合芳烃、LPG 和硫磺等,交易金额(上限) 合计约为

37 亿元.

(二)交易合同主要条款 (1)协议标的:能源化工营销公司同意于协议有效期内采购多伦煤化 工公司生产的化工产品;

(2)延续期限:2016 年1月1日起至

2016 年12 月31 日止;

(3)年度上限:年度交易金额上限预计约为

37 亿元.

三、交易各方基本情况 1.克旗煤制气公司: 克旗煤制气公司于

2010 年12 月10 日正式注册成立, 注册资本金 50.9 亿元,主要负责煤制天然气及焦油、石脑油、粗酚、硫磺、硫胺的生产和 销售,煤化工技术咨询、设备检修等一般经营项目.其股权结构为:本公 司全资子公司大唐能源化工有限责任公司 ( 能源化工公司 ) 持有股权 51%, 二一六年第一次临时股东大会会议文件 -

5 - 北京市燃气集团有限责任公司持有股权 34%,公司控股股东中国大唐集团 公司( 大唐集团 )持有股权 10%,公司股东天津市津能投资公司( 天津 津能 )持有股权 5%. 2.多伦煤化工公司: 多伦煤化工公司于

2009 年8月19 日正式注册成立, 注册资本金为 40.5 亿元,主要负责建设及运营年产

46 万吨煤基烯烃项目.其股权结构为:本 公司全资子公司能源化工公司持有股权 60%,公司控股股东大唐集团持有 股权 40%. 3.能源化工营销公司: 能源化工营销公司是公司全资子公司能源化工公司之全资子公司,于2009 年5月正式成立,注册资金

5000 万,经营范围包括有机化工产品、 无机化工产品,代理和自营商品及技术的进出口业务.

四、建议 克旗煤制气公司和多伦煤化工公司向能源化工营销公司销售自产的煤 化工主副产品,其目的是为了发挥能源化工营销公司作为专业公司的专业 化优势,发挥集中统一采购和销售的规模化优势,提高产品的区域销售优 势,合理调控资源,控制营销费用,并最终实现公司整体利益最大化. 建议股东大会同意上述有关克旗煤制气公司、多伦煤化工公司与能源 化工营销公司的购销安排及预期的年度交易金额. 截至目前,大唐集团及其子公司合计持有公司约 34.77%的股份,且大 唐集团分别持有克旗煤制气公司、多伦煤化工公司 10%及40%的股份,根据 香港联合交易所上市规则的规定,克旗煤制气公司、多伦煤化工公司为本 公司关联人士,上述天然气及化工产品购销安排构成本公司关联交易,其 中克旗煤制气公司向能源化工营销公司销售煤制天然气及化工产品事项, 关联股东大唐集团及其联系人、天津津能及其联系人须就股东大会审议批 二一六年第一次临时股东大会会议文件 -

6 - 准该决议时放弃表决权;

多伦煤化工公司向能源化工营销公司销售化工产 品事项,关联股东大唐集团及其联系人须就股东大会审议批准该决议时放 弃表决权. 公司及独立董事已就能源化工营销公司分别与克旗煤制气公司、多伦 煤制气公司签署的《天然气销售框架协议》 、 《化工产品购销合同》 (克旗) 、 《化工产品购销合同》 (多伦) ,聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出 具建议意见;

经对天然气及化工产品购销的相关因素进行讨论及评估后, 独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票. 有关上述

2016 年公司煤化工产品购销计划的详情, 请参阅公司于

2015 年12 月23 日及

2016 年2月2日在上海证券交易所网站刊登的相关 H 股公 告和通函. 以上内容,请各位股东审议. 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二一六年二月二十六日 二一六年第一次临时股东大会会议文件 -

7 - 议案二: 关于为部分企业融资提供担保的议案 各位股东及股东代表: 大唐国际发电股份有限公司( 公司 或 本公司 )全资子公司大唐 能源化工有限责任公司( 能源化工公司 )拟通过金融机构融资不超过

60 亿元( 人民币 ,下同) ,主要用于Z换到期借款及偿付利息等支出,本公 司拟为该等融资提供全额担保.现将具体情况汇报如下.

一、能源化工公司基本情况 能源化工公司,注册资本:97.3325 亿元;

主要从事能源化工技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务;

投资管理;

工程设计;

化工、电力 设备检修、安装、调试;

货物进出口、代理进出口、技术进出口.能源化 工公司为本公司全资子公司. 截至

2015 年9月30 日,能源化工公司资产总额为 664.62 亿元,负债 总额为 616.05 亿元,资产负债率为 92.69%. (以上数据未经审计) .

二、担保协议主要内容 公司八届二十九次董事会同意能源化工公司通过中信银行等金融机构 融资合计不超过

60 亿元,用于其Z换到期借款及偿付利息等支出,本公司 为该等融资提供合计不超过

60 亿元全额担保.

2015 年12 月23 日,本公司与中信银行签署了保证合同,就能源化工 公司向中信银行的

40 亿元(期限为

1 年)借款提供全额担保;

2016 年1月29 日,本公司与华融证券股份有限公司( 华融证券 )签署了保证合同, 就能源化工公司向华融证券的

20 亿元(期限为

3 年)借款提供全额担保. 上述两份担保协议主要内容如下: 1.保证方式 二一六年第一次临时股东大会会议文件 -

8 - 连带责任担保;

2.借款用途 能源化工公司上述借款主要用于其Z换到期借款及偿付利息等支出;

3.保证范围 主合同项下债务人所应承担的全部债务(包括或有债务)本金、利息、 复利及罚息、实现债权的费用等;

4.保证期间 从担保合同生效日起至主合同项下委托贷款债务履行期届满之日后两 年.

三、 建议 能源化工公司的融资安排主要用于其偿还到期借款及偿付利息等支 出,以保证能源化工公司生产经营工作的正常运行,能源化工公司将根据 项目建设情况和生产运行情况,通过其主营业务收入或正常借款等合法、 合规方式筹措还款资金,归还相关担保借款,因此建议股东大会同意本公 司为上述融资提供连带责任担保. 有关为能源化工公司融资提供担保的详情,请参阅公司于

2015 年12 月24 日及

2016 年1月30 日在《中国证券报》 、 《上海证券报》及上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告. 以上内容,提请各........