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大唐国际发电股份有限公司拟转让所持 大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 评估报告 天兴评报字(2016)第0523 号 (共

1 册,第1册) 二一六年六月二十日 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .

,LTD 目录 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 目录注册资产评估师声明.2 评估报告摘要.3 评估报告

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一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

6

二、评估目的.9

三、评估对象和评估范围.10

四、价值类型及其定义.11

五、评估基准日.11

六、评估依据.11

七、评估方法.14

八、评估程序实施过程和情况.18

九、评估假设.20

十、评估结论.21 十

一、特别事项说明.23 十

二、评估报告的使用限制说明.41 十

三、评估报告日.42 评估报告附件.44 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

所提供资料的 真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;

我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响.

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任.本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关. 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 评估报告摘要 天兴评报字(2016)第0523 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受大唐国际发电股份有限公司的委托,根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对大唐国际发电股份有 限公司拟转让所持有的大唐能源化工有限责任公司 100%股权而涉及大唐能源化 工有限责任公司的股东全部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在

2016 年3月31 日的市场价值作出了公允反映.现将资产评估情况报告如下

一、评估目的:大唐国际发电股份有限公司拟转让大唐能源化工有限责任公 司100%股权,本次评估目的是对其股东全部权益于评估基准日的市场价值进行 评估,为以上经济行为提供价值参考依据.

二、评估对象:大唐能源化工于评估基准日的股东全部权益价值.

三、评估范围:大唐能源化工的全部资产与负债.

四、价值类型:市场价值.

五、评估基准日:2016 年3月31 日.

六、评估方法:资产基础法.

七、评估结论 经资产基础法评估,大唐能源化工有限责任公司总资产账面价值为4,117,499.00 万元,评估价值为 2,649,553.88 万元,减值额为 1,467,945.12 万元, 减值率为 35.65%;

负债账面价值为 3,344,029.45 万元,评估价值为 3,344,029.45 万元,无增减值;

净资产账面价值为 773,469.55 万元,评估价值为-694,475.57 万元,减值额为 1,467,945.12 万元,减值率为 189.79%. 评估汇总情况详见下表: 资产评估结果汇总表 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 金额单位:人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 流动资产 3,449,539.35 3,449,539.35 - - 非流动资产 667,959.65 -799,985.47 -1,467,945.12 -219.77 其中:长期股权投资 639,523.89 -828,704.32 -1,468,228.21 -229.58 固定资产 609.58 1,139.86 530.28 86.99 在建工程 1,026.18 1,078.99 52.81 5.15 其他 26,800.00 26,500.00 -300.00 -1.12 资产总计 4,117,499.00 2,649,553.88 -1,467,945.12 -35.65 流动负债 829,209.08 829,209.08 - - 非流动负债 2,514,820.37 2,514,820.37 - - 负债总计 3,344,029.45 3,344,029.45 - - 净资产 773,469.55 -694,475.57 -1,467,945.12 -189.79 报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项 特 别事项说明 对评估结论的影响;

并关注评估结论成立的评估假设及前提条件. 对于本报告正文中第十一项 特别事项说明 中有如下事项可能影响评估结 论,但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使 用者特别关注以下几项 : 本次评估是在大唐能源化工的生产经营会按其假设持续下去,并在可预见的 未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的. 我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据, 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定. 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的. 根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为

1 年,自评估基准日

2016 年3月31 日起,至2017 年3月30 日止. 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容. 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持 大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 评估报告 天兴评报字(2016)第0523 号 大唐国际发电股份有限公司: 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,对贵公司拟转让所持有的大唐 能源化工有限责任公司 100%股权而涉及大唐能源化工有限责任公司的股东全部 权益进行了评估,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在

2016 年3月31 日 的市场价值作出了公允反映.现将资产评估情况报告如下.

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况

(一)委托方概况 企业名称:大唐国际发电股份有限公司(以下简称 大唐国际 ) 注册地址:北京市西城区广宁伯街

9 号 法定代表人:陈进行 注册资本:人民币壹佰叁拾叁亿壹仟零叁万柒仟伍佰柒拾捌元整 企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 成立日期:1994 年12 月13 日 经营范围:建设、经营电厂,销售电力、热力;

电力设备的检修调试;

电力 技术服务.

(二)被评估单位概况 1.基本信息 企业名称:大唐能源化工有限责任公司(简称 大唐能源化工 ) 注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路

3 号1号楼

144 房间 法定代表人:曹景山 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资本:973325 万元 实收资本:973325 万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 成立日期:2009 年02 月12 日 营业期限:自2009 年02 月12 日至

2039 年02 月11 日 经营范围:许可经营项目:无.一般经营项目:能源化工技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务;

投资管理;

工程设计;

化工、电力设备检修、安装、 调试;

货物进出口、代理进出口、技术进出口. 2.公司股权结构及变更情况 大唐能源化工由大唐国际发电股份有限公司 (以下简称大唐国际) 出资设立, 于2009 年2月12 日在北京市工商行政管理局核发的

110000011639662 号企业法 人营业执照,公司原注册资本为100,000.00万元,由中天运会计师事务所于2009 年2月3日验资,出具中天运[2009]验字第

15006 号验资报告.

2010 年7月6日,根据大唐国际 关于向能源化工有限责任公司增资并修改 公司章程的决定 ,大唐国际向本公司追加投资 283,000.00 万元,本次增资后本 公司的注册资本变更为 383,000.00 万元.

2010 年9月27 日,根据大唐国际 关于对大唐能源化工有限责任公司调增注 册资本金及修改 《公司章程》 的通知 ,大唐国际再次向本公司追加投资 9,000.00 万元,本次增资后本公司的注册资本变更为 392,000.00 万元.

2010 年11 月24 日,根据大唐国际 关于调增大唐能源化工有限责任公司注 册资本金并修改《公司章程》的通知 ,大唐国际再次向本公司追加投资 10,470.00 万元,本次增资后本公司的注册资本变更为 402,470.00 万元.

2011 年,根据大唐国际 关于调增大唐能源化工有限责任公司注册资本金并 修改《公司章程》的通知 ,大唐国际再次向本公司增加注册资本 352,548.00 万元,本次增资后本公司的注册资本变更为 755,018.00 万元.

2012 年,根据大唐国际 关于调增大唐能源化工有限责任公司注册资本金及 修改《公司章程》的批复 ,大唐国际再次向本公司增加注册资本 163,938.00 万元,本次增资后本公司的注册资本变更为 918,956.00 万元. 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 第8页 北京天健兴业资产评估有限公司

2013 年,根据大唐国际 关于调增大唐能源化工有限责任公司注册资本金及 修改《公司章程》的批复 ,大唐国际再次向本公司增加注册资本 54,369.00 万元,本次增资后本公司的注册资本变更为 973,325.00 万元. 3.公司股权结构及变更情况 截至评估基准日

2016 年3月31 日,大唐能源化工股权结构如下表所示: 金额单位:人民币万元 序号 股东 实缴出资额 出资比例

1 大唐国际发电股份有限公司 973,325.00 100.00% 合计 973,325.00 100.00% 4.财务状况表及经营成果 财务状况表 金额单位:万元 项目 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.3.31 流动资产 1,819,554.72 2,360,513.36 3,109,672.58 3,449,539.35 非流动资产 1,268,641.04 952,742.05 668,020.08 667,959.65 其中:长期股权投资 850,396.55 797,249.38 639,523.89 639,523.89 固定资产 1,381.66 986.09 673.70 609.58 在建工程 979.07 1,004.42 1,022.48 1,026.18 无形资产 48.03 长期待摊费用 35.73 2.15 其他非流动资 产414,300.00 152,000.00 253,000.00 25,300.00 资产总计 3,088,195.76 3,313,255.41 3,777,692.65 4,117,499.00 流动负债 224,306.00 375,692.22 780,196.86 829,209.08 非流动负债 1,880,102.06 2,004,025.88 2,222,720.37 2,514,820.37 负债总计 2,104,408.06 2,379,718.10 3,002,917.23 3,344,029.45 净资产 983,787.70 933,537.31 774,775.42 773,469.55 经营成果表 金额单位:万元 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 第9页 北京天健兴业资产评估有限公司 项目

2013 年2014 年2015 年2016 年1-3 月

一、营业收入 207.60 6.70 减:营业成本 9.60 6.70 营业税金及附加 1,393.43 1,658.46 1,779.40 541.54 销售费用 管理费用 8,679.37 6,314.31 5,848.38 1,922.61 财务费用 19,414.86 22,564.91 25,660.09 8,512.13 资产减值损失50,051.42 157,725.48 加:投资收益 24,669.80 30,338.69 32,171.09 9,670.41

二、营业利润 -4,619.86 -50,250.39 -158,842.27 -1,305.87 加:营业外收入 85.92 减:营业外支出 7.98 5.54

三、利润总额 -4,627.84 -50,250.39 -158,761.89 -1,305.87 减:所得税费用 171.48

四、净利润 -4,799.32 -50,250.39 -158,761.89 -1,305.87 上表中列示的财务数据中,

2013 年数据业经中瑞岳华会计师事务所 (特殊普 通合伙) 审计并出具无保留意见审计报告.2014 年数据业经瑞华会计师事务所 (特 殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告,2015 年数据业经瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告.

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用 者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖.

(四)委托方和被评估单位的关系 被评估单位大唐能源化工有限责任公司是委托方大唐国际发电股份有限公司 的全资子公司.

二、评估目的 根据大唐国际发电股份有限公司拟转让大唐能源化工有限责任公司 100%股 大唐国际发电股份有限公司拟转让所持大唐能源化工有限责任公司 100%股权项目 第10页 北京天健兴业资产评估有限公司 权,本次评估目的是对其股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为以 上经济行为提供价值参考.

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象 评估对象为大唐能源化工有限责任公司的股东全部权益.

(二)评估范围 评估范围为大唐能源化工于评估基准日的全部资产及负债,其中总资产账面 价值 4,117,499.00 万元,负债账面价值 3,344,029.45 万元,净资产账面价值 773........