PDF《北京华海中谊节能科技股份有限公司 公司章程（修订版）》

公告编号:2017-018 证券代码:836564 证券简称:华海节能 主办券商:东莞证券 北京华海中谊节能科技股份有限公司 公司章程(修订版) 北京华海中谊节能科技股份有限公司 章程(修订版) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任.

公告编号:2017-018 目录

第一章 总则

4

第二章 经营宗旨和范围

5

第三章 股份

5

第一节 股份发行.5

第二节 股份增减和回购.6

第三节 股份转让.7

第四章 股东和股东大会

7

第一节 股东.7

第二节 股东大会的一般规定.10

第三节 股东大会的召集.13

第四节 股东大会的提案与通知.14

第五节 股东大会的召开.15

第六节 股东大会的表决和决议.18

第五章 董事会

21

第一节 董事.21

第二节 董事会.24

第六章 总经理及其他高级管理人员.29

第七章 监事会

30

第一节 监事.30

第二节 监事会.31

第八章 财务会计制度、利润分配.32

第一节 财务会计制度.32

第二节 会计师事务所的聘任.33

第九章 投资者关系管理.34

第十章 通知和公告

36

第一节 通知.36

第二节 公告.36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

37

第一节 合并、分立、增资和减资.37

第二节 解散和清算.37 第十二章 修改章程

39 公告编号:2017-018 第十三章 附则

39 公告编号:2017-018 北京华海中谊节能科技股份有限公司章程 1.

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称 《证券法》 )和其他有关规定,制订本章程. 第二条 北京华海中谊节能科技股份有限公司(以下简称 公司 )系依照 《公司法》 、 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有 限公司. 公司以有限责任公司整体变更方式发起设立,在大兴工商行政管理局注册 登记,并持有《营业执照》 . 第三条 公司经过批准,可以向社会公众发行股份. 第四条 公司注册名称:北京华海中谊节能科技股份有限公司. 公司英文名称:Beijing Huahai Zhongyi Energy-saving Technolgy Joint Stock Limited Company . 第五条 公司住所:北京市大兴区黄村镇磁各庄南六环路立交桥南

200 米 (中轴路东侧) . 邮政编码:102600. 第六条 公司注册资本:1600 万元人民币. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事和高级管理人员. 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当 先行通过协商解决.协商不成的,各方均有权向有管辖权的人民法院起诉. 公告编号:2017-018 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监. 2.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 信任源于品质、 品质源于创新、 公司以人为本、 以客户为中心,全新全意为客户提供优质的产品和服务. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:科技开发、转让、咨询、服务;

生产工业真空炉;

销售工业真空炉、五金交电(不含三轮摩托车及残疾人机动轮 椅车) 、机械设备、电子产品;

代理进出口;

货物进出口;

技术进出口;

维修工 业真空炉 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) . 3.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 公司股票发行以现金认购的, 公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票 的优先认购权. 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币

1 元. 第十七条 公司挂牌后, 公司所发行的股份, 在证券登记结算公司集中存管. 第十八条 公司由

3 位发起人发起设立.公司发起成立时,各发起人的姓名 (或名称) 、持股数量、持股比例、出资方式及出资时间情况如下: 序号发起人姓名 持股数量 (万股) 出资方式 出资时间 持股比例 (%)

1 孙强534 净资产折股

2015 年7月31 日33.38

2 赵成军

533 净资产折股

2015 年7月31 日33.31

3 胡东彪

533 净资产折股

2015 年7月31 日33.31 合计

1600 -- -- 100.00 第十九条 公司股份总数为

1600 万股,均为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不得以赠与、 垫资、 公告编号:2017-018 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)向某一股东协议收购;

(二)按同等价格,向所有股东提出协议收购,并按照最终协商价格向所有 有意转让股权的股东收购,如股东有意转让的股份总额超出公司拟收购的股份, 则按照股东的持股比例收购;

(三)国家证券监督管理机构认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、 公告编号:2017-018 第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的 股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 公司股票若不在依法设立的证券交易场所公开转让, 公司股东应当以非公开 方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份.股东协议转让股份 后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间 限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任. 4.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据. 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;

持有同一种类股份的股东, 公告编号:2017-018 享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,可以通过电话、传真、........