PDF《波司登国际控股有限公司》

阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌证券商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之波司登国际控股有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附之代表委任表 格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦 不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何 损失承担任何责任. 波司登国际控股有限公司Bosideng International Holdings Limited (於开曼群岛注册成立之有限责任公司) (股份代号:3998) 持续关连交易 更新生产外包及代理框架协议 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及 独立股东的独立财务顾问 本公司谨订於2017年8月25日 (星期五)上午10时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼雷格斯商务中 心举行之股东周年大会结束后举行股东特别大会,股东特别大会通告载於本通函第33页至第34页.本通函 亦随附股东特别大会适用之代表委任表格.无论 阁下能否出席股东特别大会,务请尽早按随附之代表委 任表格印列的指示填妥表格,并须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间至少48小时前送达本公司之 香港股份过户登记分处,即香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可亲身出席股东特别大会或任何续会,并於会上投票. C i C 页次 释义

1 董事会函件.4 独立董事委员会函件

12 八方金融函件

13 附录 - 一般资料

24 股东特别大会通告

33 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,以下词语具有下列涵义: 「该协议」 本公司与高德康先生於2007年9月15日就本公司将向母集 团发出的续期通知,以延期至2020年9月14日而订立的生 产外包及代理框架协议.,本集团同意按非独家基准 外包旗下的羽绒服生产工序予母集团 「公告」 本公司日期为2017年3月28日的公告 「联系人」 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 本公司董事会 「本公司」 波司登国际控股有限公司,於开曼群岛注册成立的获豁免 有限公司,其股份在联交所主板上市 「关连人士」 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 本公司董事 「股东特别大会」 本公司将举行的股东特别大会,以考虑并批准更新该协议 (包括其项下的建议年度上限) 「本集团」 本公司及其附属公司 「港元」 港元,香港法定货币 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会 C

2 C 「独立财务顾问」 或 「八方金融」 八方金融有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌1类 (证券交易)及第6类 (就机构融资提供意见)受规管活动 的持牌法团,以及获委任就更新该协议及其项下的建议年 度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务 顾问 「独立股东」 高德康先生及其联系人及於该协议中拥有重大权益之任何 其他人士以外的股东 「独立非执行董事」 独立非执行董事,即董炳根先生、王耀先生、魏伟峰博士 及廉洁先生 「最后可行日期」 2017年5月8日,即本通函付印前为确定其中所载资料的最 后可行日期 「上市规则」 联交所证券上市规则 「生产公司」 波司登股份有限公司、江苏雪中飞制衣有限公司、山东康 博实业有限公司及江苏康欣制衣有限公司,全部均由高德 康先生的家族拥有或控制 「标准守则」 上市规则附录十上市发行人董事进行证券交易的标准守则 「母集团」 高德康先生及其联系人 (不包括本集团的成员公司) 「中国」 中华人民共和国 「人民币」 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 本公司股东 C

3 C 「股份」 本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「美元」 美元,美利坚合众国法定货币 「%」 百分比 C

4 C 波司登国际控股有限公司Bosideng International Holdings Limited (於开曼群岛注册成立之有限责任公司) (股份代号:3998) 执行董事: 高德康先生 (本公司董事局主席及首席执行官) 梅冬女士 高妙琴女士 黄巧莲女士 麦润权先生 芮劲松先生 高晓东先生 独立非执行董事: 董炳根先生 王耀先生 魏伟峰博士 廉洁先生 注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港营业地点: 香港 中环皇后大道中99号 中环中心57楼5709室 敬启者: 持续关连交易 更新生产外包及代理框架协议 绪言 兹提述有关更新该协议及其项下的建议年度上限的公告. 本公司拟更新该协议 (即将於2017年9月14日届满) ,并取得该协议项下拟进行的 交易截至2020年3月31日止三个年度的新年度上限,以遵守上市规则. C

5 C 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)该协议项下拟进行的交易的详情及其项 下的建议年度上限;

(ii)独立财务顾问就更新该协议 (包括其项下的建议年度上限)致 独立董事委员会及独立股东的意见函件;

(iii)独立董事委员会就更新该协议 (包括其项 下的建议年度上限) 及於股东特别大会投票表决向独立股东作出的推荐建议;

及(iv)致 股东的股东特别大会通告. 关连人士 母集团 於最后可行日期,高德康先生 (本公司董事局主席及首席执行官) 乃本公司主要 股东,实益拥有本公司已发行股本约65.96%的权益. 只要高德康先生仍然为本公司主要股东,本集团与母集团之间的交易 (包括该协 议项下拟进行的交易) 根鲜泄嬖蚬钩杀竟镜墓亓灰. 生产外包及代理框架协议 该协议围 根眯,本公司同意按非独家基准外包旗下的羽绒服生产工序予母集团,目 前包括生产公司. 根眯,母集团提供加工羽绒服产品所需的人力、厂房、场地、所需设备及 水电.为方便母集团进行生产工作,本集团向母集团提供原材料、产品设计及规格, 以及根ǖ牟肯蚰讣胖Ц都庸し. 此外,母集团亦不时按本集团的指示为本集团的贴牌加工 ( 「贴牌加工」 ) 业务向 中国的独立第三方供应商采购原材料.本集团毋须向母集团支付任何代理费用,而采 购所得的原材料则仅用於生产本集团的贴牌加工产品.本集团成员公司与母集团会在 该协议期限内不时按需要就该协议项下拟进行的各项特定交易订立个别执行协议. C

6 C 费用 加工费须由本集团於各批次羽绒服产品加工完成后30日内以现金支付.由於本集 团很容易获取现行市场上有关劳工成本、类似场地租金及公用事业开支的资料,故与 估计加工服务将产生的成本有关的资料非常明晰.本集团亦能够获取或要求取得有关 母集团於过往月份产生的月薪、租金、公用事业开支的资料,以估计每批次羽绒服产 品将产生的成本. 经厘定母集团相关批次羽绒服产品将产生的成本及不超过10%的适用加价率 (视 乎需要加工服务的地点、数量及周转时间而定) ( 「估计成本」 )后,本公司将邀请独立 第三方考虑彼等能否按类似条款 (即质量、周转时间及支付条款) 按固定价格 (即估计 成本) 或其任何较低报价提供加工服务. 倘母集团提供的条款对本集团而言并非最优惠,该协议下的非独家安排可让本集 团委任其他外包生产商加工羽绒服产品.倘独立生产商提供的条款低於估计成本,而 其他条款优於母集团所提供的或与之相若,本集团将委任其他外包生产商加工羽绒服 产品. 期限 该协议的初步期限由2007年9月15日至2010年9月14日为期三年,并已进一步更新 及延长至2017年9月14日. 本公司可选择在现有期限届满之前经发出最少三个月通知再续期三年或由订约各 方协定的其他期限,惟本集团须遵照上市规则项下持续关连交易的适用相关规定.本 公司将向母集团发出通知,拟将该协议进一步续期三年至2020年9月14日,惟须获独立 股东於股东特别大会上批准更新该协议 (包括其建议年度上限) . C

7 C 历史数敖ㄒ........