PDF《北汽福田汽车股份有限公司》

I 北汽福田汽车股份有限公司 章程2012 年第二次临时股东大会修订 二一二年八月三十日 II 北汽福田汽车股份有限公司章程 目录

第一章 总则?1

第二章 经营宗旨和范围?2

第三章 股份?2

第一节 股份发行?2

第二节 股份增减和回购?8

第三节 股份转让?9

第四章 股东和股东大会?10

第一节 股东?10

第二节 股东大会的一般规定?12

第三节 股东大会的召集?14

第四节 股东大会的提案与通知?15

第五节 股东大会的召开?17

第六节 股东大会的表决和决议?20

第五章 董事会?24

第一节 董事?24

第二节 独立董事?27

第三节 董事会?31

第六章 总经理及其他高级管理人员?36

第七章 监事会?37

第一节 监事?38 III

第二节 监事会?38

第八章 财务会计制度、利润分配和审计?40

第一节 财务会计制度?40

第二节 利润分配?42

第三节 内部审计和内部控制?43

第四节 会计师事务所的聘任?43

第九章 通知与公告?43

第一节 通知?43

第二节 公告?44

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算?44

第一节 合并、分立、增资和减资?44

第二节 解散和清算?45 第十一章 修改章程?47 第十二章 附则?48

1

第一章 总则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券 法》 (以下简称《证券法》 )和其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经北京市人民政府办公厅京政办函(1996)65 号文件批准,以发起方 式设立;

于1996 年8月28 日在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号 1100001508249. 第三条 公司于

1998 年5月11 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股

5000 万股,于1998 年6月2日在上海证券交易 所上市. 第四条 公司注册名称: 北汽福田汽车股份有限公司 公司英文名称: BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD. 第五条 公司住所:北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮政编码:102206 第六条 公司注册资本为人民币 280967.16 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股2东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、 董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:大力发展汽车及汽车零部件、汽车金融服务 等业务,实现公司持续、健康、稳定发展.同时,依靠现代化的经营管理、先 进的科学技术等优势,全面提高产品的研制开发水平,创造一流的经营业绩, 不断追求规模经济效益,最大限度的为国家、社会和全体股东创造收益. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:制造、销售汽车(不含小轿 车) 、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、 冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备;

销售钢材、 木材、五金交电、钢结构及网架工程施工;

技术开发、技术转让、技术咨询、 技术培训、技术服务;

室内外装饰装潢;

经营本企业和成员企业自产产品及技 术出口业务;

本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) , 经营进料加工和 三来一补 业务;

营销策划、营销咨询、产品推广服务;

互 联网信息服务业务;

普通货物运输.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者

3 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管. 第十八条 公司百家发起人概况: 序号 发起人名称 认购股份 数(万股) 出资 方式 出资时间

1 北京汽车摩托车联合制造公司

9252 实物

1996 年8月2常柴集团有限公司

1500 现金

1996 年8月3武进柴油机厂

750 现金 实物

1996 年8月4山东莱动内燃机有限公司

500 实物

1996 年8月5扬州新星动力股份有限公司

200 现金

1996 年8月6丹东曙光车桥股份有限公司

200 现金

1996 年8月7上海拖拉机内燃机公司

200 现金

1996 年8月8安徽省全椒柴油机总厂

100 实物

1996 年8月9山东诸城渔业机械股份有限公司

100 现金

1996 年8月10 浙江四联实业股份有限公司

60 现金

1996 年8月11 淄博汽车配件股份有限公司

60 现金

1996 年8月12 威海金珠车辆内饰件有限责任公司

50 现金

1996 年8月13 天津市汽车底盘部件总厂

50 现金

1996 年8月14 镇江金环集团有限责任公司

50 现金

1996 年8月15 常州市凯灵汽车电器厂

50 实物

1996 年8月16 丹阳市兴隆汽车配件厂

50 现金

1996 年8月4序号 发起人名称 认购股份 数(万股) 出资 方式 出资时间

17 招远利奥橡胶制品有限公司

50 现金

1996 年8月18 山东省诸城康佛特机械电器股份有限公司

40 现金

1996 年8月19 宁波新谊钢化玻璃有限公司

30 现金

1996 年8月20 天津市宏程汽车配件厂

30 现金

1996 年8月21 山东潍坊水箱厂

20 现金

1996 年8月22 山东寿光华星机械股份有限公司

20 实物

1996 年8月23 泰安市鲁美汽车散热器有限公司

20 现金

1996 年8月24 威海市望岛化工涂料公司

20 现金

1996 年8月25 山东济宁蓄电池厂

20 现金

1996 年8月26 山东济宁汽车弹簧厂

20 现金

1996 年8月27 北京市汽车配件厂

20 现金

1996 年8月28 北京市进联汽车刹车泵厂

20 现金

1996 年8月29 芜湖仪表厂

20 现金

1996 年8月30 山东省平邑县通用机械厂

20 现金

1996 年8月31 诸城市西郊福利五金厂

20 现金

1996 年8月32 瑞安市卓进微型电机厂

10 现金

1996 年8月33 山东省武进县汽车装饰材料厂

10 现金

1996 年8月34 天津市永华科贸有限责任公司

10 现金

1996 年8月35 湖北飞宁方向机股份有限公司

10 现金

1996 年8月36 河北晋州市津联实业有限公司

10 现金

1996 年8月37 安丘市第二通用机械厂

10 现金

1996 年8月38 沧县杜林汽车配件厂

10 现金

1996 年8月5序号 发起人名称 认购股份 数(万股) 出资 方式 出资时间

39 山东省龙口市汽车摇窗机厂

10 现金

1996 年8月40 荣成市汽车配件厂

10 现金

1996 年8月41 玉环机械部件厂

10 现金

1996 年8月42 天津市大港汽车配件厂

10 现金

1996 年8月43 天津市丰收橡胶总厂

10 现金

1996 年8月44 南京民光高压油管厂

10 现金

1996 年8月45 泰兴市灯具厂

10 现金

1996 年8月46 辛集市辛深橡塑制品厂

10 现金

1996 年8月47 莱西市电热电器厂

10 现金

1996 年8月48 淄博汽车电机电器厂

10 现金

1996 年8月49 莱州市曲轴厂

10 现金

1996 年8月50 诸城市摩托车配件厂

10 现金

1996 年8月51 诸城市羽毛制品股份有限公司

10 现金

1996 年8月52 诸城市福利汽车装潢厂

10 现金

1996 年8月53 北京市汽车灯厂

10 现金

1996 年8月54 北京市海淀区四季青汽车液压件厂

10 现金

1996 年8月55 沧州市杜林汽车附件厂

10 现金

1996 年8月56 河南省农业机械总公司

80 现金

1996 年8月57 辽宁省新民市农业机械公司

30 现金

1996 年8月58 江苏省武进市农业机械公司

30 现金

1996 年8月59 山东青州市农业机械总公司

20 现金

1996 年8月60 新乡市农业机械公司

20 现金

1996 年8月6序号 发起人名称 认购股份 数(万股) 出资 方式 出资时间

61 文登市农业机械股份有限公司

20 现金

1996 年8月62 山东省胶州市农业机械总公司

20 现金

1996 年8月63 河北省农业机械集团保定公司

20 现金

1996 年8月64 山东省农业机械集团总公司

20 现金

1996 年8月65 长春市农业机械公司

20 现金

1996 年8月66 海城市农业机械公司

10 现金

1996 年8月67 山东省农业机械集团荷泽地区公司

10 现金

1996 年8月68 河南省商丘地区农业机械总公司

10 现金

1996 年8月69 江苏省赣榆县农业机械公司

10 现金

1996 年8月70 荣成市农业机械公司

10 现金

1996 年8月71 山东省寿光市农业机械公司

10 现金

1996 年8月72 许昌市第二农业机械公司

10 现金

1996 年8月73 哈尔滨市龙哈农业机械有限公司

10 现金

1996 年8月74 河北省任丘市农业机械公司

10 现金

1996 年8月75 浙江省余姚物资集团公司汽车贸易 公司

10 现金

1996 年8月76 湖州市农业机械总公司

10 现金

1996 年8月77 庆云县鲁北农业机械销售公司

10 现金

1996 年8月78 无棣县农业机械有限责任公司

10 现金

1996 年8月79 山东龙口市农业机械公司

10 现金

1996 年8月80 山东平度市农业机械总公司

10 现金

1996 年8月81 山东省莱州市农业机械公司

10 现金

1996 年8月7序号 发起人名称 认购股份 数(万股) 出资 方式 出资时间

82 山东省农机校农机产品销售中心

10 现金

1996 年8月83 山东省沾化县农业机械公司

10 现金

1996 年8月84 山东省仓山县农业机械公司

10 现金

1996 年8月85 河南省南阳市农业机械公司

10 现金

1996 年8月86 山东省农业机械集团临淄地区公司

10 现金

1996 年8月87 山东省农业机械集团聊城地区公司

10 现金

1996 年8月88 浙江省东阳市农业机械公司

10 现金

1996 年8月89 河北省文安县农机总公司

10 现金

1996 年8月90 河北省霸州市农业机械供应公司

10 现金

1996 年8月91 河间市华北物资机电有限公司

10 现金

1996 年8月92 潍坊市农业机械供应公司

10 现金

1996 年8月93 临沂市农业机械汽车配件总公司农用汽车公司

10 现金

1996 年8月94 山东省农业机械集团枣庄公司

10 现金

1996 年8月95 山东省农业机械集团泰安公司

10 现金

1996 年8月96 山东省农业机械集团德州公司

10 现金

1996 年8月97 佳木斯市农业机械供应总公司

10 现金

1996 年8月98 山东省昌邑市农业机械公司

10 现金

1996 年8月99 河北省农业机械集团廊坊公司

10 现金

1996 年8月100 山东省农业机械集团济南总公司

10 现金

1996 年8月合计 -

14412 - -

8 第十九条 公司股份总数为 280967.16 万股,公司的股本结构为:普通股 280967.16 万股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股........