PDF《北京燕京啤酒股份有限公司》

北京燕京啤酒股份有限公司 章程(一九九七年七月八日公司创立大会通过,一九九八年四月八日公司一九九七年年度股东大会修订,一九九九年五月二十日公司一九九八年年度股东大会第二次修订,二年七月十九日第三次修订,二二年三月十八日第四次修订,二四年四月十三日公司二三年年度股东大会第五次修订,二五年四月二日公司二四年年度股东大会第六次修订,二六年五月十一日公司二五年年度股东大会第七次修订,二七年五月十六日公司二六年年度股东大会第八次修订,二九年五月二十日公司二八年年度股东大会第九次修订,二九年九月二日公司二九年度第一次临时股东大会第十次修订,二一一年四月八日公司二一年年度股东大会第十一次修订,二一二年八月二十七日公司二一二年度第二次临时股东大会进行第十二次修订,二一四年四月十八日公司二一三年度股东大会第十三次修订,二一六年六月三日公司二一五年度股东大会进行第十四次修订,二一七年五月十六日公司二一六年度股东大会进行第十五次修订,二一八年五月二十五日公司二一七年度股东大会进行第十六次修订,二 一九年五月十七日公司二一八年度股东大会进行第十七次修订.

)二一九年五月北京市目录

第一章:总则

第二章:公司宗旨、经营范围

第三章:注册资本和股份

第四章:股东和股东大会

第五章:董事会

第六章:监事会

第七章:总经理

第八章:董事、监事和高级管理人员

第九章:公司债券

第十章:财务会计制度、利润分配和审计第十一章:公司合并、分立、增资和减资第十二章:解散、清算和破产第十三章:信息披露和投资者关系管理第十四章:劳动工资管理第十五章:工会组织第十六章:章程的修改第十七章:公告和通知第十八章:附则1北京燕京啤酒股份有限公司章程

第一章 总则 1.1 为规范北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,保障公司、股东及 债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会发布的《上市公司章程指引》以及其他中华人民共和国 的法律、法规和行政规章的有关规定,制定本公司章程. 1.2 公司是以公有制经济成份为主体的股份制企业.经北京市人民政府批准,并依法在北京 市工商行政管理部门注册登记,领取法人营业执照,营业执照统一社会信用代码【91110000633646901B】遵守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策,并受中华人民共和国法 律、法规和政府其他有关规定管辖和保护. 公司于一九九七年五月经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8000万股,向 发起人股东北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司和北京市牛栏山酒厂分别发行 21000万股、976.5万股和976.5万股.公司股票于一九九七年七月十六日在深圳证券交易所上市. 1.3 公司中文名称为:北京燕京啤酒股份有限公司.英文名称为: Beijing YanJing Brewery CO.,LTD..公司的法定地址:北京市顺义区双河路9号.邮政编码:101300. 1.4 公司系以原国有企业北京燕京啤酒集团公司的部分资产进行重组,且经北京市人民政府 批准,将原由北京燕京啤酒集团公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持有,联合其他法人为 共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份有限公司.其全部资本为等额股份,公司股东 以其所持股份所须缴纳的金额(包括非现金资产折股的代价)为限对公司承担有限责任.除了其股 份的认购人在认购时所同意的条件之外,股东对其后的任何追加股本均不承担责任.公司以其全部 资产对其债务承担责任. 1.5 公司是独立的企业法人.公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏.公司的合 法权益受法律保护,不受侵犯. 1.6 公司坚持同种类股权平等、同种类股同利、利益共享、风险共担的原则. 1.7 公司的经营期限为五十年,自公司在工商行政管理部门注册登记之日算起. 1.8 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东.

2 1.9 董事长为公司的法定代表人. 1.10 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程 师. 1.11 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员. 本条所指起诉包括在法院提起诉讼或在仲裁机构进行仲裁.本条所指高级管理人员系指须由 公司董事会聘任及解聘的管理人员.

第二章 公司宗旨、经营范围 2.1 公司的宗旨是:采用先进科学的生产技术和经营管理方法,提高经营管理水平,努力扩 大生产规模,提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率,创造使全体股东满意的经济利益和社会 效益,为发展中国民族啤酒工业作出贡献. 2.2 经公司登记机关核准,公司的经营范围:制造、销售啤酒、露酒、矿泉水、纯净水、其 他饮用水、再生水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱;

销售五金交电、建筑材料、日用百货;

餐饮 服务;

技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让;

制造纸箱、纸箱印刷、塑料制品;

包装装潢印 刷品印刷;

普通货物运输;

货物进出口、技术进出口、代理进出口;

批发食品添加剂CO2. 2.3 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内外 设立分支机构和办事机构.

第三章 注册资本和股份 3.1 公司采取社会募集设立方式设立.公司的股份除发起人认购外,其余股份向社会法人和 公众公开发行. 3.2 公司的股份采取股票的形式,股票为记名股票.发行的股票以人民币标明面值.公司的 资本划分为股份,每一股的金额相等.公司发行的所有股份均为普通股.

3 3.3 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利. 同次发行的股票,每股的发行条件和价格相同;

任何单位或者个人所认购的股份,每股所支 付的价额相同. 3.4 股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额.以超过票 面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金. 3.5 股票载明下列事项: 1.公司名称;

2.公司登记成立的日期;

3.股票的种类、票面金额及代表的股份数;

4.股票的编号. 股票由董事长签名,公司盖章. 3.6 经国家证券主管部门批准,公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管. 3.7 公司注册资本为人民币2,818,539,341元. 公司股份总数为:2,818,539,341股;

公司股本结构为:普通股2,818,539,341股. 3.8 公司发行的股票名称为:北京燕京啤酒股份有限公司股票.股票是公司签发的证明股东 按其所持股份享有权利和承担义务的凭证. 3.9 公司增加或者减少注册资本时,经股东大会作出决议,并授权董事会制订方案,并依法 向公司登记机关办理变更登记并公告. 3.10 股东可以按国家有关规定和公司章程将股票进行转让、抵押、继承和赠与. 3.11 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助. 3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 3.13 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本:

4 1. 向社会公众发行股份;

2. 现有股东配售股份;

3. 向现有股东派送红股;

4. 以公积金转增股本;

5. 非公开发行股份;

6. 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式. 3.14 公司在具备下列条件时,可以发行新股: 1. 具备健全且运行良好的组织机构;

2.具有持续盈利能力,财务状况良好;

3.最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

公司非公开发行新股应当符合国务院证券主管部门规定的条件,并报国务院证券主管部门核 准. 3.15 公司发行新股,股东大会应对下列事项作出决议: 1.新股种类及数额;

2.新股发行价格;

3.新股发行的起止日期;

4.向原有股东发行新股的种类及数额. 3.16 公司经批准向社会公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属 明细表,并制作认股书. 3.17 公司向社会公开发行新股,由依法设立的证券经营机构承销,签订承销协议. 3.18 公司发行新股,可根据公司连续盈利的情况和财产增值情况,确定其作价方案. 3.19 公司发行新股募足股款后向公司登记机关办理变更登记,并公告. 3.20 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理. 3.21 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可 购回本公司的股份:

5 1.为减少公司注册资本而注销股份;

2.与持有本公司股份的其他公司合并;

3.将股份用于员工持股计划或者股权激励;

4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

6.公司为维护公司价值及股东权益所必需. 除上述情形外,公司不得收购本公司股份. 本款第6项所指情形,应当符合以下条件之一: 1.公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产;

2.连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%. 3.22 公司购回股份,可以下列方式之一进行: 1.向全体股东按照相同比例发出购回要约;

2.证券交易所集中竞价交易方式;

3.法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其它情形. 3.23 公司因本章程第3.21条第1项、第2项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议.公司因本章程第3.21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议. 公司依照第3.21条规定收购本公司股份后,属于第1项情形的,应当自收购之日起10日内注 销;

属于第2项、第4项情形的,应当在6个月内转让或者注销;

属于第3项、第5项、第6项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销. 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务.公司 因本章程第3.21条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方 式进行. 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的. 公司购回本公司股份后,应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记. 3.24 发起人所持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让.公司公开发行股份前 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让. 3.25 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况;

在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后六个月内不

6 得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新 增的股份. 3.26 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此 获得的收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制. 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他 高级管理人员. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.公司董事会未在上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任. 股东直接或间接持有公司发行在外的普通股达5%时,应当自该事实发生之日起三个工作日 内,向公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告并公告,在上述规定的期限内,不得再行买卖 公司股票.股东直接或间接持有公司5%以上发行在外的普通股后,其持有该种股票的增减变化每 达到该种股票发行在外总额的5%时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司、证券交易 所、中国证监会作出书面报告并公告.在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再行买卖公 司股票. 3.27 股东转让其所持有的股份,必须在依法设立的证券交易场所或者按照国务院规定的其他 方式进行.由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,并由公司将受让人的姓名 或者名称及住所载于股东名册. 3.28 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行本章前 条规定的股东名册的变更登记. 3.29 股票被盗、遗失或者丢失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序,请求人民 法院宣告该股票失效. 依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票. 3.30 经国务院证券管理部门批准,公司可以发行人民币特种股票或公司股票可以到境外上 市.

第四章 股东和股东大会

7 4.1 公司股东是同意成为股东,并持有公司股份,且其姓名(或名称)被登记在股东名册上 的人,除非有相反证据,否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证 据.股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利.股东按其持有股份的 种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登................