PDF《建发国际投资集团有限公司》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

C&

D INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1908) 须予披露交易就收购於中国南平的土地使用权订立合营企业安排兹提述本公司日期为二零一八年三月二十八日的公告,关於本公司间接全资附属 公司益悦成功竞得该土地的土地使用权,总代价为人民币 719,500,000 元.於二零 一八年五月九日,南平兆盛 (本公司的间接全资附属公司) 就收购该土地的土地使 用权与南平市国土局订立土地使用权出让合同的补充协议. 合作协议 董事会欣然宣布,於二零一八年六月二十一日,益悦及南平高速订立合作协议, , (其中包括) 益悦及南平高速同意成立合营企业以收购该土地的土地使用 权,益悦及南平高速将分别於合营企业拥有 70% 及30% 的股权.合营企业将成为 本公司一间间接附属公司,其财务业绩将并入本公司的综合财务报表内. 上市规则的涵义 由於合作协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率超过 5% 但低於 25%, 故合作协议项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易,且须遵守上市规则第

14 章项下有关公告及申报的规定. C

2 C 兹提述本公司日期为二零一八年三月二十八日的公告,关於本公司间接全资附属公 司益悦成功竞得该土地的土地使用权,总代价为人民币 719,500,000 元.於二零一八 年五月九日,南平兆盛 (本公司的间接全资附属公司) 就收购该土地的土地使用权与 南平市国土局订立土地使用权出让合同的补充协议. 合作协议 董事会欣然宣布,於二零一八年六月二十一日,益悦及南平高速订立合作协议,,

(其中包括) 益悦及南平高速同意成立合营企业以收购该土地的土地使用权,益 悦及南平高速将分别於合营企业拥有 70% 及30% 的股权.合作协议的主要条款如 下: 日期 二零一八年六月二十一日 订约方 (a) 益悦,本公司间接全资附属公司 (b) 南平高速 鞫滤,并经过所有合理查询,南平高速及其各自最终实益拥有人,均 是本公司及其关连人士的独立第三者,与本公司及其关连人士并无关连. 成立合营企业及资本出资 於签订合作协议后

10 个营业日内,益悦负责成立合营企业.合营企业成立时,合营 企业的初始注册资本为人民币 300,000,000 元.益悦及南平高速须根髯造逗嫌 业的权益比例分别出资人民币 210,000,000 元及人民币 90,000,000 元. C

3 C 合营企业收购南平兆盛 於(i) 合营企业成立、(ii) 南平兆盛收到土地使用权证、及(iii) 於益悦就转让南平兆 盛全部股权取得相关监管批准后

3 个营业日内,益悦将按参考独立估值师对南平兆 盛全部股权之估值厘定的代价向合营企业转让南平兆盛的 100% 股权. 向合营企业资本出资及提供予南平兆盛的股东借款 於益悦完成向合营企业转让南平兆盛 100% 股权后,益悦及南平高速须根髯造 合营企业的权益比例分别出资人民币 210,000,000 元及人民币 90,000,000 元,作为合 营企业的注册资本.合营企业须随后出资人民币 10,000,000 元,作为南平兆盛的注 册资本. 除资本出资外,益悦及南平高速须向南平兆盛提供股东借款合共人民币 419,500,000 元,其中益悦须按占南平兆盛的权益比例负责约人民币 293,650,000 元.该股东借款 用於收购该土地及支付相关费用. 益悦及南平高速同意,南平兆盛所需后续开发资金应优先由自身融资方式解决. 益悦的资本出资及股东借款的金额合共人民币 503,650,000 元由合作协议订约方经参 考该土地代价及其他费用进行公平磋商后厘定.益悦的资本出资及股东借款将以本 集团内部资源提供资金. 董事会的组成 合营企业的董事会将包含五位董事,三人由益悦委任及两人由南平高速委任. 监事 合营企业将不设监事会,但有监事一名,将由南平高速委任. C

4 C 股东投票机制 於合营企业股东会上,所有决议案须获合营企业股东 100% 投票通过. 完成 於合作协议项下拟进行交易完成时,益悦将持有合营企业 70% 股权.合营企业将成 为本公司一间间接附属公司,其财务业绩将并入本公司的综合财务报表内. 合作协议项下拟进行交易之前及之后的股权架构 南平兆盛及合营企业 (i) 於合作协议项下拟进行交易完成前;

及(ii) 紧随合作协议项 下拟进行交易完成后的股权架构如下: 合作协议项下拟进行交易完成前: 100% 南平兆盛 益悦 紧随合作协议项下拟进行交易完成后: 70% 30% 100% 南平高速 合营企业 南平兆盛 益悦 C

5 C 有关该土地的资料 该土地位於中国福建省南平市景龙路以西,游酢路以北,建平大道以东,双龙路以 南 (土地编号:JY2018001) .临近老城区、交通便利、配套成熟.该土地总占地面 积约 70,000 平方米及预计总计容建筑面积不超过约 126,000 平方米.土地用途为住 宅、商服用地,土地使用权出让年限分别为住宅用地

70 年、商服用地

40 年. 有关合作协议订约方的资料 益悦为一间於中国成立的有限责任公司,并为本公司的间接全资附属公司.益悦主 要从事房地产投资及开发业务. 南平高速是於中国成立的有限责任公司,主要从事土地开发建设、房地产开发经 营、房地产投资等. 於合作协议项下拟进行交易的理由及裨益 本集团主要於中国从事房地产开发、房地产产业链投资服务及新兴产业投资业务. 董事认为:鉴於 (i) 该土地条件良好,拥有较高开发潜力;

(ii) 收购及开发该土地将 进一步提升本公司在南平房地产市场的品牌认知度;

及(iii) 参与该土地开发将有利 於本集团分享收入及分散风险,因此董事会认为合作协议项下拟进行交易提供了良 好的投资机遇.董事会确认合作协议项下拟进行交易乃按正常商业条款订立、属公 平合理,且符合本公司及股东的整体利益. 上市规则的涵义 由於合作协议项下拟进行交易的一项或多项适用百分比率超过 5% 但低於 25%,故 合作协议项下拟进行交易构成本公司的须予披露交易,且须遵守上市规则第

14 章项 下有关公告及申报的规定. C

6 C 释义 於本公告内,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 建发国际投资集团有限公司,於开曼群岛注册成 立的有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予涵义 「合作协议」 指 益悦及南平高速就 (其中包括) 成立合营企业订立 日期为二零一八年六月二十一日的合作开发协议 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合营企业」 指 根泄山闪⒌囊患浜嫌笠 「该土地」 指 位於中国福建省南平市 JY2018001 号土地,位於 景龙路以西,游酢路以北,建平大道以东,双龙 路以南,总占地面积约 70,000 平方米及预计总计 容建筑面积不超过约 126,000 平方米 C

7 C 「土地收购事项」 指 通过公开拍卖程序收购的该土地的土地使用权 「土地使用权证」 指 国有土地使用权证,南平兆盛使用该土地之权利........