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济南柴油机股份有限公司 二ΟΟ六年年度报告 报告期间:2006 年1月1日―2006 年12 月31 日1

第一节 重要提示及目录 重要提示:本公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告. 本公司董事长卢祥福先生、总经理姜小兴先生、总 会计师唐祖华先生声明:保证本年度报告中财务报告的 真实、完整.

2 目录

第一节 重要提示及目录…1

第二节 公司基本情况简介…5

第三节 会计数据和业务数据摘要…7

第四节 股本变动及股东情况…9

(一)股份变动情况表…9

(二)股票发行与上市情况…9

(三)股东情况介绍…10

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………..

14

(一)基本情况…14

(二)现任董事、监事、高级管理人员的主要经历………….

14

(三)年度报酬情况…19

(四)在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原 因…20

(五)公司员工情况…20

第六节 公司治理结构…21

(一)公司治理情况…21

(二)独立董事履行职责情况…22

(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上 五分 开 情况…22

3

第七节 股东大会情况简介…23

第八节 董事会报告…24

(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析……………………24

(二)报告期内公司经营情况的回顾…27

(三)对公司未来发展的展望…31

(四)公司投资情况…35

(五)董事会日常工作情况…36

(六)本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案……….38

(七)公司选定的信息披露报纸…39

第九节 监事会报告…39

(一)监事会的工作情况…39

(二)监事会报告…40

第十节 重要事项…41

(一)公司重大诉讼、仲裁事项…41

(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及 进程…41

(三)报告期内公司发生的重大关联交易事项…………………41

(四)公司重大合同及其履行情况…42

(五)公司或持股 5%以上股东在报告期内承诺事项的履行情 况…42

(六)公司聘任、解聘会计师事务所情况…43

4

(七)公司、公司董事会及董事在报告期内受中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形

43

(八)公司接待调研及采访等相关情况…43

(九)其他重要事项…44 第十一节 财务报告…48 第十二节 备查文件

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第二节 公司基本情况简介

(一)公司的法定中文名称: 济南柴油机股份有限公司 公司的法定英文名称:Jinan Diesel Engine Co.,Ltd 英文名称缩写:JDEC

(二) 公司法定代表人:卢祥福

(三) 公司董事会秘书:张谦惕 联系地址:济南市经十西路

1999 号 联系

电话:0531-87422716 传真:0531-87423366 电子信箱:[email protected] 证券事务代表:余良刚 张英辰 联系地址:济南市经十西路

1999 号 或北京市西城区鼓楼外大街

5 号 联系

电话:0531-87423353 或010-62096952 传真:0531-87423177 电子信箱:[email protected]

(四) 公司注册地址:济南市经十西路

1999 号 公司办公地址:济南市经十西路

1999 号 邮政编码:250306

6 公司

网址:HTTP://WWW.jichai.com 公司电子信箱:[email protected]

(五) 公司信息披露报纸:《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的

网址:HTTP://WWW.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券办公室

(六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:石油济柴 股票代码:000617

(七)公司首次注册登记日期:1996 年10 月11 日 公司首次注册地点:济南市文化西路

14 号 企业法人营业执照注册号:3700001800773 税务登记号码:370123163098284 公司聘请的会计师事务所:大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址:武汉市中山大道

1106 号金源大厦 AB 座八楼

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第三节 会计数据和业务数据摘要

1、本年度主要利润指标情况 (单位:人民币元) 利润总额: 145,999,790.52 净利润: 118,276,974.05 扣除非经常性损益后的净利润: 119,073,874.92 主营业务利润: 198,731,310.48 其他业务利润: 2,649,268.54 营业利润: 77,350,424.01 投资收益: 69,586,857.42 营业外收支净额: -937,490.91 经营活动产生的现金流量净额: 81,449,118.47 现金及现金等价物净增减额: 48,115,228.74 注:扣除非经常性损益项目和涉及金额 罚款收入 135,213.74 处置固定资产净收益 826,564.51 其他营业外收入 25,828.68 非经常性收入小计 987,606.93 罚款及滞纳金支出 511,460.49 处置固定资产净损失 33,398.80

8 捐赠支出 160,000.00 其他营业外支出 1,220,238.55 非经常性支出小计 1,925,097.84 非经常性损益净额 -937,490.91

2、主要会计数据和财务指标: (单位:元) 指标项目

2006 年2005 年2004 年 主营业务收入: 827,371,958.02 803,312,680.37 667,490,933.09 净利润: 118,276,974.05 124,110,088.77 121,531,842.64 总资产: 1,612,905,269.11 1,220,626,737.36 847,731,989.02 股东权益 : 576,578,991.89 466,241,149.04 348,444,101.33 (不含少数股东权益) 每股收益: 0.49 0.62 0.73 每股净资产: 2.41 2.33 2.09 调整后的每股净资产: 2.28 2.23 1.99 每股经营活动产生的 现金流量净额: 0.34 0.18 0.95 净资产收益率(%): 20.51 26.62 34.88 净资产收益率(%)(加权) 22.66 30.47 40.74

3、报告期内股东权益变动情况: (单位:元) 项目 股本(股) 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 199,680,000 29,724,225.76 48,920,034.10 16,718,047.13 187,916,889.18 466,241,149.04 本期增加 39,936,000 2,044,868.80 11,827,697.41 56,529,276.64 110,337,842.85 本期减少 期末数 239,616,000 31,769,094.56 60,747,731.51 16,718,047.13 244,446,165.82 576,578,991.89 变动原因 分红送股 提取 本期盈利

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第四节 股本变动及股东情况

(一)股份变动情况表 数量单位:股 本次变 动前 本次变动增减(+,-) 配股 送股 公积金 转股 增发其他小计 本次变 动后

一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 137,280,000 137,280,000 137,280,000 27,456,000 27,456,000 27,456,000 27,456,000 27,456,000 27,456,000 164,736,000 164,736,000 164,736,000

二、 已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 62,400,000 62,400,000 62,400,000 12,480,000 12,480,000 12,480,000 12,480,000 12,480,000 12,480,000 74,880,000 74,880,000 74,880,000

三、 股份总数 199,680,000 39,936,000 39,936,000 239,616,000

(二)股票发行与上市情况

1、公司于

1996 年9月24 日至

9 月26 日采用 全额预缴,比 例配售、余款即退 的方式,在山东省济南市向社会发行人民币普 通股 2,500 万股,其中向公司职工配售公司职工股

250 万股,每股 面值

1 元,发行价格 4.18 元/股,公司职工股

250 万股至

97 年4月10

22 日发行满半年,经深圳证券交易所批准于

97 年4月23 日正式上 市交易.

2、报告期内公司股份总数及结构的变动情况.

2005 年度按每

10 股送

2 股红股.到报告期末,公司总股本为 239,616,000 股,其中上市流通 74,880,000 股,目前除公司高级管 理人员持有的 1,498 股按规定暂时冻结外,其余 74,878,502 股全部 上市流通.

(三)股东情况介绍

1、报告期末股东总数 9,241 人.

2、公司前十名股东、前十名流通股股东情况.

11 前十名股东、前十名流通股股东持股表 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 减(股) 期末持股数量 (股) 比例 (%) 股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 济南柴油机厂 27,456,000 164,736,000 68.75 未流通 无 国有股东 交通银行-汇丰晋信龙腾股票 型开放式证券投资基金 4,120,000 1.72 流通股 未知 社会公众股 银丰证券投资基金 3,862,451 1.61 流通股 未知 社会公众股 中国银行-华夏大盘精选证券 投资基金 3,414,749 1.43 流通股 未知 社会公众股 全国社保基金一 一零组合 2,974,555 1.24 流通股 未知 社会公众股 中国人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红-005L-FH002 深2,861,760 1.19 流通股 未知 社会公众股 新华人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红-018L-FH002 深1,523,863 0.64 流通股 未知 社会公众股 中国工商银行-申万巴黎盛利 精选证券投资基金 1,500,000 0.63 流通股 未知 社会公众股 中国银行-招商先锋证券投资 基金 1,181,649 0.49 流通股 未知 社会公众股 全国社保基金六零四组合

1053716 0.44 流通股 未知 社会公众股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类 交通银行-汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投 资基金 4,120,000 A 股 银丰证券投资基金 3,862,451 A 股 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 3,414,749 A 股 全国社保基金一 一零组合 2,974,555 A 股 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红- 005L-FH002 深2,861,760 A 股 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红- 018L-FH002........