PDF《安徽海螺水泥股份有限公司》

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1 - 证券代码:600585 证券简称:海螺水泥 编号:临2015-03 安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任.

一、采购柴油

(一)交易概述

2015 年1月23 日,安徽海螺水泥股份有限公司( 本公司 或 海螺水泥 ) 与芜湖三山海螺港务有限公司( 三山港务公司 )在安徽省芜湖市就本公司向三 山港务公司采购柴油事宜签署《柴油供货合同》 ,合同金额不超过 18,500 万元. 根据上海证券交易所股票上市规则( 上交所上市规则 )及中国证监会相关 规定,由于安徽海螺创业投资有限责任公司( 海创投资 )持有本公司 5.41%股份,且本公司非执行董事郭景彬先生兼任海创投资董事长,所以海创投资是本公 司及本公司之附属公司(以下称 本集团 )之关联方,而三山港务公司为海创 投资的控股子公司,即与海创投资构成一致行动人,所以三山港务公司亦是本集 团之关联方.根据香港联合交易所有限公司证券上市规则( 联交所上市规则 ) , 三山港务公司不是本集团的关连人士,上述交易不构成关连交易. 本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭 景彬回避表决. 本公司与三山港务公司之间的上述关联交易金额为 18,500 万元,未超过本 集团截至

2013 年12 月31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 5%之比例( 有关比例 ) .根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦 不需要经过有关部门批准. -

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(二)关联人基本情况 公司名称:芜湖三山海螺港务有限公司 注册地址:芜湖市临江工业园 法定代表人:汪学森 注册资本:8,000 万元人民币 实收资本:8,000 万元人民币 企业性质:其他有限责任公司 成立日期:2006 年9月20 日 经营范围:煤油、柴油的批发、仓储,煤炭批发经营.港口货物装卸及仓储, 国内货运代理,船舶服务,成品油零售,燃料油销售,化工产品及原料销售,建 材销售、百货经营、劳务派遣. 财务状况:截至

2014 年12 月31 日止年度,三山港务公司未经审计的净资 产为 13,362.41 万元,净利润为 1,385.89 万元.

(三)交易的主要内容及定价原则

1、主要内容 本集团主要从事生产、销售水泥及商品熟料业务.为满足本公司位于安徽境 内的子公司生产需求,2015 年1月23 日,本公司就采购柴油业务与三山港务公 司签署了《柴油供货合同》 ,合同约定本公司将向三山港务公司采购柴油不超过 2.68 万吨,金额不超过 18,500 万元,合同有效期从合同签订之日(即本公司董 事会批准之日)起至

2015 年12 月31 日止,结算方式采用按月结算.

2、定价原则 由于受市场多重因素影响,柴油市场变化较快,价格波动频繁,因此本公司 向三山港务公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则,主要参考当月政府指导 价,并给予本公司适当优惠,每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向 独立第三方供应商采购的柴油价格.

(四)交易的目的、以及对上市公司的影响 由于安徽省内的柴油供应商主要为中国石油和中国石化两家公司, 在柴油供 应和价格方面受到较多的制约. 本公司在安徽沿江的熟料基地选择向三山港务公 司采购部分柴油,有利于拓宽本公司的柴油采购渠道,保障本公司的柴油供应, -

3 - 增强议价能力,降低柴油采购成本. 上述交易属于本集团日常经营业务的一部分, 不会对本公司财务状况产生重 大影响.

(五)历史关联交易情况

2014 年,本集团与三山港务公司发生的未经审计的关联交易金额为 14,162 万元,其中:因本集团向三山港务公司采购柴油发生的交易金额为 12,131 万元, 因本集团向三山港务公司采购原煤发生的交易金额为

574 万元, 因接受三山港务 公司提供的码头装卸服务发生的交易金额为

117 万元;

因本集团向三山港务公司 销售产品材料等,发生的交易金额为 1,340 万元. 上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响.

二、煤炭中转服务

(一)交易概述

2015 年1月23 日,上海海螺物流有限公司(本公司之全资附属公司,以下 简称 上海物流 )与扬州海昌港务实业有限责任公司( 海昌港务公司 )就海 昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中转服务签署 《港口作业合同》 , 合同金额为 7,000 万元. 根据上交所上市规则, 由于本公司非执行董事郭景彬先生兼任中国海螺创业 控股有限公司( 海螺创业 )董事长,本公司执行董事章明静女士兼任海螺创业 非执行董事,所以海螺创业是本集团之关联方,而海昌港务公司为海螺创业控股 子公司, 即与海螺创业构成一致行动人, 所以海昌港务公司亦是本集团之关联方, 上述交易构成关联交易.根据联交所上市规则,海昌港务公司不是本集团的关连 人士,上述交易不构成关连交易. 本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭 景彬、章明静回避表决. 本集团与海昌港务公司之间上述关联交易金额为 7,000 万元, 未超过本集团 截至

2013 年12 月31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 5%, 连同本集团与海昌港务公司拟发生的其它关联交易合并计算,亦未超过有关比 例.根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批 准. -

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(二)关联人基本情况 公司名称:扬州海昌港务实业有限责任公司 注册地址:扬州市江都区经济开发区沿江工业园区 法定代表人:纪勤应 注册资本:22,050 万元人民币 实收资本:22,050 万元人民币 企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资) 成立日期:2006 年10 月30 日 经营范围:为船舶提供码头设施服务;

在港区内提供货物装卸、仓储、物流 服务;

矿粉生产,销售本公司自产产品及售后服务. 财务状况:截至

2014 年12 月31 日止年度,海昌港务公司未经审计的净资 产为 30,010.73 万元,净利润为 3,483.18 万元.

(三)交易的主要内容及定价原则

1、主要内容 为满足本公司位于长江沿岸的子公司正常生产需求, 本集团每年均需要通过 海进江 的渠道采购部分煤炭,为提高运输效率、降低物流成本,这部分煤炭 需要经过长江码头二次中转后送达本公司的沿江子公司.2015 年1月23 日,上 海物流与海昌港务公司就海昌港务公司为本公司下属的沿江子公司提供煤炭中 转服务签署了《港口作业合同》 .合同约定海昌港务公司为本集团提供煤炭中转 量500 万吨,预计中转费 7,000 万元,合同有效期从合同签订之日(即本公司董 事会批准之日)起至

2015 年12 月31 日,结算方式采用一船一结,煤炭中转后

30 天内结清.

2、定价原则 海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准,主要参考同期市场价 格及独立第三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定, 惟海昌港务 公司之有关收费标准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准.

(四)交易的目的、以及对上市公司的影响 本集团选择中转煤炭的码头时,重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业 -

5 - 规范程度等因素.海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一, 可有效防范进出港口货物串货的风险,优势较为明显,所以本集团选择与海昌港 务公司合作. 上述交易属于本集团日常经营业务的一部分, 不会对本公司财务状况产生重 大影响.

(五)历史关联交易情况

2014 年,本集团与海昌港务公司发生的未经审计的关联交易金额为 5,707 万元,其中:因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务发生的关联交易金额为 5,219 万元, 因向海昌港务公司销售骨料及材料发生的关联交易金额为

488 万元. 上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响.

三、销售骨料

(一)交易概述

2015 年1月23 日,安徽铜陵海螺水泥有限公司(本公司之全资附属公司, 以下简称 铜陵海螺 )与海昌港务公司就铜陵海螺向海昌港务公司销售骨料事 宜签署《骨料买卖合同》 ,合同金额为不超过

390 万元. 根据上交所上市规则,海昌港务公司是本集团之关联方,上述交易构成关联 交易,有关原因参见前述 煤炭中转服务 交易之 交易概述 .根据联交所上 市规则,海昌港务公司不是本集团的关连人士,上述交易不构成关连交易. 本公司董事会(包括独立非执行董事)一致同意前述关联交易,关联董事郭 景彬、章明静回避表决. 本集团与海昌港务公司之间上述关联交易金额为

390 万元, 未超过本集团截 至2013 年12 月31 日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 5%,连 同本集团与海昌港务公司拟发生的其它关联交易合并计算,亦未超过有关比例. 根据上交所上市规则,不需要提呈股东大会批准,亦不需要经过有关部门批准.

(二)关联人基本情况 参见前述 煤炭中转服务 交易之

(二)关联人基本情况 -

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(三)交易的主要内容及定价原则

1、主要内容 为进一步增强竞争优势,延伸产业链,本集团积极发展骨料业务.海昌港务 公司具有丰富的客户资源和销售渠道,为拓展本公司骨料销售业务,本集团拟向 海昌港务公司销售部分骨料.2015 年1月23 日,铜陵海螺与海昌港务公司签署 《骨料买卖合同》 ,合同约定铜陵海螺向海昌港务公司销售骨料不超过

10 万吨, 金额不超过

390 万元,合同有效期从合同签订之日(即本公司董事会批准之日) 起至

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