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深圳市菁优智慧教育股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年一月 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注:

(一)客户集中风险 公司报告期内客户集中度较高,2015年1-6月、2014年及2013年前五大客户 销售收入占同期营业收入比例分别为72.10%、78.01%和64.25%,其中,广东小 天才科技有限公司占公司营业收入比例分别为68.72%、74.41 %和55.62%,公司 存在客户集中度较高的风险.如果未来公司未能开拓其他客户以降低客户集中 度,则公司经营业绩可能会受到重大影响.

(二)版权侵权风险 公司题库题目来源于两个途径:一是各地中小学校公布的考试题目,二是客 户在线提交的问题.公司制作题目过程中会参考其他资料,但是大部分题干仍来 源于网络公开资料或相关教学参考书.虽然公司非常重视版权侵权问题,在制作 题目时会对相关内容进行处理来避免版权侵权, 截至目前也没有发生过版权侵权 诉讼,但是不排除随着公司业务规模逐渐增大,出现版权侵权的风险.

(三)公司知识产权被侵权的风险 公司的题库及解析、考点微视频及电子图书等内容,一经发布很容易被同业 模仿和侵权.公司对保护自身知识产权非常重视,部分网页内容只有在购买公司 产品后才能查看、复制或下载,使盗版者很难复制公司的产品,但是随着公司规 模的扩大和产品知名度的提升, 不能排除今后公司产品的知识产权不被侵权的风 险.

(四)实际控制人不当控制风险 公司控股股东、实际控制人李强直接持有股份公司 43.08%的股份,同时通 过菁优瑞丰间接持有公司 9.48%的股份,李强直接与间接持有公司 52.56%的股 份,为公司的实际控制人.自公司成立至今,李强直接和间接持有公司股权合计 超过 50%,同时担任公司的董事长职务,可以通过行使表决权对公司的人事、财 务和经营决策等进行控制.股份公司成立后,虽然建立了较为合理的法人治理结 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 构, 《公司章程》规定了关联交易决策的回避制度,在《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》 、 《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》等制度中也作了相 应的制度安排,对实际控制人的行为进行了严格的限制,但仍存在公司实际控制 人不能有效执行内部控制制度,利用控制权对公司经营、人事和财务等进行不当 控制的风险,可能给公司的正常运营和其他中小股东的利益带来不利的影响.

(五)融资渠道单

一、发展资金筹措受限的风险 随着公司所处行业的快速发展和不断变化, 公司计划加强市场推广和广告宣 传,这需要较多的流动资金和营销人员投入,对资金需求较强烈.公司目前尚未 进入资本市场,资金来源主要为自有资金和股东投入,融资渠道相对单一,缺乏 持续和稳定的资金供应,难以满足业务扩展的需要.公司希望通过全国中小企业 股份转让系统平台引进战略投资者,丰富公司融资渠道,降低融资风险.

(六)技术人员流失或技术泄密的风险 本公司关键技术人员掌握了公司的核心技术, 其研发能力是公司长期保持技 术优势的保障,因此对本公司的发展起着重要作用.公司自成立以来一直高度重 视技术开发和技术资料保密工作,建立了一套核心技术开发的保密制度,并与关 键技术人员签署保密协议,对可能产生的泄密问题严加防范.同时,也形成了良 好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制,创建和谐的企业文化,切实做 到待遇留人、制度留人、情感留人.但是随着行业的发展,业内人才需求增大, 人才竞争日益激烈,如果发生研发和技术队伍人才流失或技术泄密现象,将对公 司持续发展带来不利影响.

(七)股份支付对经营业绩重大影响

2015 年6月25 日,为吸引优秀人才并鼓励其与公司一同发展,经有限公司 股东会决定, 将公司控股股东、 实际控制人李强 1.8%的出资额 (人民币 5.4 万元) 以人民币 6.42 万元的价格转让给副总经理朱智勇.同日,公司进行增资,注册 资本由

300 万元增加至 313.37 万元, 新增资本 13.37 万元由新股东刘晓衡等

8 位 自然人以

1065 万元认购.根据《企业会计准则第

11 号―股份支付》的规定,公 司控股股东、实际控制人李强向副总经理朱智勇的股权转让适用股份支付,由此 产生管理费 4,237,221.09 元, 占当期管理费用 53.77%. 该事项不影响公司的净资 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 产,对公司盈利能力的影响不具有持续性,不会影响公司的持续经营能力.

(八)税收优惠政策的风险

2014 年7月31 日,公司经深圳市经济贸易和信息化委员会确认,取得软件 企业认定证书,软件企业认定证书编号为深 R-2014-0350.根据《财政部 国家税 务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 (财税[2012]27 号)规定,企业取得软件企业认定证书,自获利年度起,第一年 和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税.因此,虽然公 司2014 年度净利润为-1,569,616.79 元,没有享受税收优惠,但公司自获利年度 起可享受相关优惠.未来若公司无法持续被认定为软件企业,则可能对公司财务 状况产生一定影响.

(九)财务行为不规范的风险 有限公司阶段, 公司业务规模较小, 财务行为存在不规范的情形. 报告期内, 公司与股东刘日芬资金往来频繁且金额较大, 主要是为节省手续费 (由公司银行 基本账户汇款至兼职教师个人账户需支付手续费, 从个人账户汇款则无需支付手 续费) ,通过其个人账户代发兼职老师的劳务费.此外,公司还存在很小金额的 坐支行为.股份公司成立后,公司已完善相关财务制度,公司及控股股东、实际 控制人李强亦出具承诺, 公司将严格按照相关财务制度执行, 避免财务不规范行 为的发生. 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录重大事项提示.2 目录.5 释义.7

第一节 基本情况.10

一、公司基本情况.10

二、挂牌股份的基本情况.11

三、公司股权基本情况.13

四、公司股本的形成及其变化.15

五、重大资产重组情况.19

六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.19

七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标.22

八、本次挂牌的有关机构.24

第二节 公司业务.26

一、公司主要业务、主要产品及其用途.26

二、公司内部组织结构、主要业务流程.28

三、公司业务相关的关键资源要素.30

四、公司业务相关情况.37

五、公司商业模式.41

六、公司所处行业情况.42

第三节 公司治理.58

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况

58

二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.58

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况

61

四、公司独立性情况.61

五、同业竞争情况.63

六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况.64

七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况

65

八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.67

九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.70 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6

十、公司股票转让方式.71

第四节 公司财务.72

一、最近两年一期经审计的财务报表和审计意见.72

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响

83

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.108

四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.141

五、期后事项、或有事项及其他重要事项.144

六、资产评估情况.145

七、股利分配政策及报告期内的分配情况.145

八、纳入合并报表的子公司情况.146

九、风险因素.146

第五节 有关声明.150 主办券商声明.151 承担审计业务的会计师事务所声明.152 律师事务所声明.153 资产评估机构声明.154

第六节 附件.155 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、 股份公司、菁 优教育、菁优 网指深圳市菁优智慧教育股份有限公司 有限公司 指 深圳市菁优网络科技有限公司 长沙拓欣 指 长沙拓欣菁优网络科技有限公司 菁优瑞丰 指 深圳市菁优瑞丰投资管理企业(有限合伙) 招远分公司 指 深圳市菁优智慧教育股份有限公司招远分公司 菁优咨询 指 深圳市菁优教育咨询管理有限公司 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让的行为 主办券商、广 州证券 指 广州证券股份有限公司 股东大会 指 深圳市菁优智慧教育股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市菁优网络科技有限公司股东会 董事会 指 深圳市菁优智慧教育股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市菁优智慧教育股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会) 、董事会、监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市菁优智慧教育股份有限公司章程》 K12 指是kindergarten through twelfth grade 的简写,是指从幼儿园 (Kindergarten, 通常 5-6 岁) 到十二年级 (grade 12, 通常 17-18 岁) , 这两个年级是美国、 澳大利亚及 English Canada 的免费教育头尾的两 个年级,此外也可用作对基础教育阶段的通称. 深圳市菁优智慧教育股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 NPO&

NGO 组织指NGO 是英文 Non-governmental Organization ........