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江苏省金陵建工集团有限公司 (住所:南京市建邺区楠溪江东街68号) 公开发行2016年公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 签署日: 年月日1声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是 能够证明自己没有过错的除外;

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司 债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民 事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法 权益.受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损 失的,将承担相应的法律责任. 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证.任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述.

2 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经 营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自 行负责. 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等权利义务的相关约定. 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明.投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问.

3 重大事项提示

一、公司

2016 年6月末的净资产为 612,456.49 万元(合并报表中所有者权 益合计) ;

公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 102,152.08 万元 (合 并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍.本次债券的发行及上市安排见发行公告.

二、经中诚信证评综合评定,发行人主体信用评级为 AA,本次债券的债券 信用评级为 AA.该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境 的影响较小,违约风险很低.本次债券债券信用质量很高,信用风险很低.根 据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,中 诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本 次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障 情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪.跟踪评级包括定期和不 定期跟踪评级.

三、公司债券属于利率敏感型投资品种.受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响,债券市场利率存在波动的可能性.因 本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长,市场利率波动可能使本次债券 实际投资收益具有一定的不确定性.

四、本次债券发行结束后拟在上交所上市.由于本次债券具体交易流通的 审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,公司无法保证本次债券能够按 照预期上市交易,也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会 出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会 面临债券流动性风险.

五、截至

2013 年末、2014 年末、2015 年末和

2016 年6月末,公司的应收 账款分别为 199,973.24 万元、278,201.66 万元、303,806.61 万元和 298,609.83 万元,占当期流动资产的比例分别为 21.62%、27.36%、26.30%和26.46%,应收 账款规模和占比均保持较高水平.公司建筑施工项目的业主大都按工程进度付 款,但在项目执行过程中,可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳,导致

4 进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况,存在应收账款发生坏账损失 的风险.

六、截至

2013 年末、2014 年末、2015 年末和

2016 年6月末,公司存货余 额分别为 238,727.69 万元、 258,750.31 万元、 328,677.59 万元和 290,167.03 万元, 占流动资产的比例分别为 25.81%、25.45%、28.45%和25.72%,主要由工程施 工(即公司承建、尚未完工结算的工程项目)和原材料构成.受全球金融危机 影响,国家产业政策不断调整,发行人存货中的原材料、周转材料等价格波动 明显,存货价格波动使企业面临一定的存货跌价风险.

七、截至

2013 年末、2014 年末、2015 年末和

2016 年6月末,公司流动负 债分别为 494,373.01 万元、 563,096.96 万元、 557,893.69 万元和 478,196.33 万元, 占负债总额的比重分别为 84.60%、100.00%、93.31%和92.28%.截至

2013 年末、

2014 年末、

2015 年末和

2016 年6月末, 公司短期借款余额分别为 127,100.00 万元、112,340.00 万元、142,000.00 万元和 77,720.00 万元,占流动负债的比重 分别为 25.71%、19.95%、25.45%和16.25%.公司处于高速发展期,业务快速 发展导致营运资金需求增加,流动负债增加较快,进而导致公司短期偿债压力 较大,可能会对经营活动产生不利的影响.

八、2013 年度、2014 年度、2015 年度及

2016 年1-6 月,公司经营活动产 生的现金流量净额分别为-36,911.36 万元、-846.47 万元、-88,982.56 万元和 77,725.17 万元,2013 年-2015 年呈净流出状态.主要系公司扩大保障房等政府 类项目规模,政府类项目回款周期相对较长所致.随着前期项目的逐步回款,

2016 年1-6 月公司经营性现金流情况有所好转,由净流出转为净流入状态,但 如果发行人未来大幅扩大政府类项目规模或政府类项目回款周期进一步拉长, 将对发行人短期经营性现金流造成较大压力.

九、发行人关联交易规模相对较大.虽然目前发行人与关联方之间的交易 均参照市场价格确定,同时制定了完善的关联交易决策程序保障关联交易的公 允性、公平性,但发行人未来仍面临关联交易偏离市场价格,并进而对发行人 偿债能力造成不利影响的风险.

十、截至

2013 年末、2014 年末、2015 年末和

2016 年6月末,公司其他应

5 收款分别为 156,938.40 万元、 96,451.83 万元、 98,878.10 万元和 120,203.60 万元, 占流动资产的比例分别为 16.97%、9.49%、8.56%和10.65%.其他应收款主要 是垫付的配套费及规费等构成.其他应收款金额较高,可能会降低发行人流动 资产的流动性,对发行人的经营活动产生不利影响. 十

一、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规 的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募 集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、 交易或其他合法方式取得本次公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人 会议规则》.债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对 全体本次债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权 以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力.在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张. 十

二、本次公司债券为无担保债券,请投资者注意投资风险. 十

三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任, 公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人, 并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本 次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》.

6 目录声明1重大事项提示.3 目录6释义.7

第一节 发行概况.9

一、 公司债券发行核准情况.9

二、 本次债券的主要条款.9

三、 本次债券发行有关机构.12

四、 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之 间的股权关系或其他利害关系.14

第二节 发行人的资信状况.16

一、本次债券信用评级情况.16

二、公司债券信用评级报告主要事项.16

三、公司资信情况.18

第三节 发行人基本情况.20

一、发行人基本情况.20

二、发行人设立及实际控制人变更情况.20

三、公司主要子公司情况.25

四、公司控股股东和实际控制人基本情况.27

五、独立运营情况.28

六、董事、监事和高级管理人员的基本情况.29

七、公司主要业务及主要产品的用途.31

八、发行人组织架构和公司治理.43

九、发行人近三年及一期是否存在违法违规及受处罚情况.52

十、关联交易.53 十

一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排.56

第四节 财务会计信息.57

一、 最近三年及一期的会计报表.57

二、 合并报表的范围变化.63

三、 最近三年及一期主要财务指标.64

第五节 本次募集资金运用.66

一、 前期募集资金使用情况.66

二、 募集资金运用计划.66

三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响.66

第六节 备查文件.68

7 释义在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 金陵建工、本公司、公司、发 行人 指 江苏省金陵建工集团有限公司 控股股东、实际控制人 指 范广峰 董事或董事会 指 公司董事或董事会 监事或监事会 指 公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 上海锦天城律师事务所 审计机构、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 资信评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 路桥公司 指 江苏省金陵建工集团路桥有限公司 装饰公司 指 江苏省金陵建工集团装饰工程有限公司 土木研究院 指 江苏省现代土木科技研究院有限公司 芜湖金陵 指 芜湖金陵建工有限公司 金丰置业 指 扬州金丰置业发展有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经公司股东会和董事会审议通过, 向合格投资者 公开发行的不超过人民币

16 亿元(含16 亿元) 的江苏省金陵建工集团有限公司

2015 年公司债 券 本期债券、本期公司债券 指 江苏省金陵建工集团有限公司公开发行

2016 年 公司债券(第一期) 公司章程 指 《江苏省金陵建工集团有限公司章程》

8 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 受托管理协议、本协议 指 《江苏省金陵建工集团有限公司与中信建投证 券股份有限公司关于江苏省金陵建工集团有限 公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则、本规则 指 《江苏省金陵建工集团有限公司

2015 年公开发 行公司债券持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期 指2013 年1月1日至

2016 年6月30 日 工作日 指 中华人民共和国................