PDF《安徽皖江物流（集团）股份有限公司》

证券代码:600575 证券简称:皖江物流 公告编号:临2019-020 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 关于控股股东签署股权转让协议暨权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次权益变动方式为国有股权非公开协议转让, 进而导致本公司控股股东 淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称"淮南矿业" )间接持有本公司股份 减少. 本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化.

一、本次权益变动的基本情况

2019 年4月26 日, 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 (以下简称 "公司" ) 接到控股股东淮南矿业的通知,在履行必要的决策、审批程序后,淮南矿业于

2019 年4月26 日与其控股股东淮河能源控股集团有限责任公司(以下简称"淮 河能源" )签署了《淮南矿业(集团)有限责任公司与淮河能源控股集团有限责 任公司关于上海淮矿资产管理有限公司的股权转让协议》 (以下简称" 《股权转让 协议》 " ) ,淮南矿业将其持有的上海淮矿资产管理有限公司(以下简称"上海淮 矿")100%股权以非公开协议转让方式转让给淮河能源,转让完成后,淮河能源 将持有上海淮矿 100%股权.

二、交易双方基本情况

(一)股权转让方 公司名称:淮南矿业(集团)有限责任公司 统一社会信用代码:91340400150230004B 住所:安徽省淮南市田家庵区洞山 法定代表人:孔祥喜 注册资本:1,681,388.9315 万元 公司类型:其他有限责任公司 成立日期:1981 年11 月2日营业期限:长期 经营范围:煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械加工,电力生产、销售,瓦 斯气综合利用(限分支经营) ,工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电 器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温 材料、 炉料的购销, 成品油零售、 炉灰、 炉渣销售, 废旧物资销售及仓储、 配送、 装卸、搬运、包装、加工,矿井建设,土建安装,筑路工程,工业、能源、交通、 民用工程建设项目施工总承包,工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水,钻探工 程、水利水电工程施工,压力管道安装,

一、二类压力容器、非标设备、构件制 造,线路安装及维护,锅炉安装,铁路运输,公路运输,汽车修理,机械维修, 仪器仪表校验,电器实验,物流方案规划设计,物流专业人才培训,物流专业一 体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务,住宿,餐饮服务,烟酒、日用 百货、 五金交电、 文化用品零售, 转供电, 房地产租赁、 设备租赁, 房地产开发, 种植、养殖,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 的进出口业务.煤矸石、贵重金属销售,设计、制作、发布、代理国内广告,有 线电视器材销售,有线电视调试、安装,煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及 组织提供相关技术服务(不含特种设备),低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本 建设和生产经营,供热、供气,电气试验,非饮用热水生产与销售,代收电费, 转供水, 电力集控仿真培训, 企业管理服务, 劳务派遣. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东名称:淮河能源(持股 89.25%) 、中国信达资产管理股份有限公司(持股8.96%) 、国华能源投资有限公司(持股 1.79%)

(二)股权受让方 公司名称:淮河能源控股集团有限责任公司 统一社会信用代码:91340400MA2RP38K42 住所:淮南市田家庵区洞山中路

1 号 法定代表人:孔祥喜 注册资本:5,000.00 万元 公司类型:有限责任公司(国有独资) 成立日期:2018 年5月8日营业期限:长期 经营范围:煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务,物流,投资 与资产管理. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东名称:安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(持股 100%)

三、股权转让协议的主要内容

2019 年4月26 日, 公司控股股东淮南矿业与其控股股东淮河能源签署了 《股 权转让协议》,协议的主要内容如下:

(一)协议签订主体 甲方:淮南矿业(集团)有限责任公司 乙方:淮河能源控股集团有限责任公司

(二)交易标的及价格 本次交易标的为甲方持有的并拟向乙方转让的上海淮矿 100%股权,转让价 格以经乙方核准(备案)的评估结果作为定价依据.

(三)转让价款支付 本协议生效之日起

5 日内,乙方应以银行转账方式向甲方支付转让价款的 95%;

上海淮矿办理完成工商变更登记后, 乙方应及时向甲方支付剩余转让价款.

(四)协议生效 本协议自甲、 乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效.

(五)协议终止 本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止, 但如果双方协 商一致可以书面形式提前终止本协议.

四、本次权益变动前后,公司与控股股东及实际控制人关系 上海淮矿股权转让前,淮南矿业直接持有本公司 2,200,093,749 股股份,占 本公司总股本的 56.61%,通过上海淮矿间接持有本公司 186,502,805 股股份, 占本公司总股本的 4.80%,合计持有本公司 2,386,596,554 股股份,占本公司总 股本的 61.41%.本次股权转让后,淮南矿业直接持有本公司 2,200,093,749 股 股份,占本公司总股本的 56.61%.本次股权转让前后,淮河能源均通过淮南矿 100% 100% 业及上海淮矿间接持有本公司 2,386,596,554 股股份, 占本公司总股本的 61.41%, 未发生变化.

(一)本次变动前,本公司与控股股东及实际控制人关系如下:

(二)本次变动后,本公司与控股股东及实际控制人关系如下:

五、本次权益变动尚须履行的程序 本次上海淮矿股权转让尚须履行如下程序:

(一)上海淮矿就本次股权转让事项履行工商变更登记程序;

(二)上海淮矿就本次股权转让事项履行国有资产产权变更登记.

六、本次权益变动对公司的影响 本次上海淮矿股权转让完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变化, 4.80% 100% 56.61% 89.25% 淮河能源控股集团有限责任公司 淮南矿业(集团)有限责任公司 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 上海淮矿资产管理有限公司 4.80% 100% 56.61% 89.25% 淮河能源控股集团有限责任公司 淮南矿业(集团)有限责任公司 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 上海淮矿资产管理有限公司 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 淮南矿业仍为公司的直接控股股东,淮河能源为公司的间接控股股东,淮南矿业 和公司的实际控制人未发生变化, 仍为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会. 本次上海淮矿股权转让不会对公司正常生产经营活动产生影响.

七、备查文件

(一) 《股权转让协议》 ;

(二) 《安徽皖江物流(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》 . 特此公告. 安徽皖江物流(集团)股份有限公司董事会

2019 年4月27 日