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招商证券股份有限公司 关于 上海证券交易所《关于对陕西航天动力 高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产预案信息披露的问询函》相关问题 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期:二一九年四月

1 上海证券交易所:

2019 年4月1日,陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称 航天动 力 或 公司 )披露了《陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产预案》(以下简称 预案 ),并于

2019 年4月15 日收到上海证券 交易所 《关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】0447 号).

根据贵所《关于对陕西 航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问 询函》的相关要求,招商证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )对有 关问题进行了认真分析及核查,具体如下:

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1、预案披露,江苏瑞铁轨道装备股份有限公司(以下简称瑞铁股份)为新三板 挂牌企业,据有关信息披露,其2017 年营业收入为 2.89 亿元,较上年同期增长 5.65%;

归属于挂牌公司股东的净利润为 2146.93 万元, 较上年同期下滑 2.93%.

2018 年上半年瑞铁股份实现营业收入 9272.86 万元,同比下降 18.89%,归属于 挂牌公司股东的净利润 468.04 万元,同比下降 50.14%,归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润

264 万元,同比下降 69.51%.请补充披露:(1) 报告期内标的公司按产品类型、 地区 (国内、 国外) 的主营业务收入构成、 金额、 占比,以及同比变动情况;

(2)标的公司的销售渠道和销售方式,国内、国外 前五大客户名称、各自营业收入和占比情况,是否存在单一大客户依赖;

(3) 标的资产过去两年主要订单或项目、相应应收账款账期、回款情况;

(4)结合 上述问题和所在行业发展,说明标的公司

2018 年上半年业绩下滑的主要原因, 是否具有长期性和持续性, 以及本次交易是否有利于保护上市公司利益.请财务 顾问发表意见.

一、回复:

(一)报告期内标的公司按产品类型、地区(国内、国外)的主营业务收入 构成、金额、占比,以及同比变动情况

1、报告期内标的公司按产品类型的主营业务收入构成、金额、占比,以 及同比变动情况 单位:万元 产品 分类 产品名称

2017 年度 占比 同比

2018 年 占比 同比 轨道 交通 大部 件 车轴 4,322.64 14.95% 75.98% 5,976.08 19.56% 38.25% 车轮 7,825.71 27.06% 62.51% 7,661.98 25.08% -2.09% 轮对 3,432.63 11.87% 6.54% 4,344.15 14.22% 26.55% 转向架 3,686.69 12.75% 99.16% 2,159.64 7.07% -41.42% 客车内饰组 件75.69 0.26% -97.97% - - - 铁路配件 6,615.79 22.87% 60.68% 3,486.88 11.41% -47.29% 轨道车辆 2,963.36 10.25% -58.75% 2,646.82 8.66% -10.68%

3 城轨车辆的检修及 配套装备 - - - 1,142.22 3.74% - 城轨服务 - - - 2,601.13 8.51% - 其他 - - - 531.58 1.74% - 合计 28,922.51 - - 30,550.47 - - 报告期内部分产品营业收入下降,其中车轮相较上年稍有下降,属于正常波 动;

转向架营业收入下降是由于其相较车轮、车轴和轮对,不易损耗,市场受到 检修更换周期和采购周期影响;

铁路配件营业收入下降是瑞铁股份调整产品结构, 选择性调整和淘汰部分配件产品,使主业相对集中的结果.

2、报告期内标的公司按地区(国内、国外)的主营业务收入构成、金额、 占比,以及同比变动情况 单位:万元 国内业务 占当期收 入比重 同比变动 国外业务 占当期收 入比重 同比变动

2017 年9,447.71 32.67% 38.51% 19,474.80 67.33% -5.26%

2018 年13,159.21 43.07% 39.28% 17,391.25 56.93% -10.70% 针对我国国内轨道交通装备行业快速发展的现状,瑞铁股份提出 先国外, 后国内,逐步走向城轨市场 的发展战略. 瑞铁股份早期建有一整套海外营销架构,注重海外市场的拓展,通过较为齐 全的产品认证和行业认证, 获得世界范围内大部分国家的产品准入,品牌和产品 在国外市场有较强的影响力. 瑞铁股份国外业务较为稳定,报告期内相较上年略 有下降, 主要是因为国外铁路产品更新和供应的周期性因素影响,小幅升降属正 常波动.

(二)标的公司的销售渠道和销售方式,国内、国外前五大客户名称、各自 营业收入和占比情况,是否存在单一大客户依赖

1、标的公司的销售渠道和销售方式,国内、国外前五大客户名称、各自营 业收入和占比情况,是否存在单一大客户依赖 (1)瑞铁股份销售渠道和销售方式 ①直销模式

4 瑞铁股份直销模式主要包括两种销售方式: 瑞铁股份直接向最终用户供货: 最终用户通过商务洽谈等方式与瑞铁股份确 定单价等合同细节, 瑞铁股份技术部门与客户商讨确定技术指标,瑞铁股份向其 提供成熟产品或由技术部门基于要求进行新产品设计, 此后瑞铁股份与最终用户 签署销售合同并向其供货,同时提供退换货等售后服务. 瑞铁股份向铁路装备制造商销售配件等,经制造商集成、组装或再加工后由 其向最终用户供货:最终用户的投资建设项目一般较为庞大、复杂,而瑞铁股份 的产品为其中一部分, 因此最终用户通常面向铁路装备制造商进行采购.铁路装 备制造商与最终用户签订合同后,再对其中各组成部分分别进行采购.瑞铁股份 与铁路装备制造商签署购销合同, 供货后铁路装备制造商对包括瑞铁股份在内的 多家配件供应商的产品进行集成、组装或再加工后向最终用户销售,瑞铁股份负 责所售配件的退换货服务. ②经销模式 在该模式下,瑞铁股份与经销商签署购销协议,并按照协议约定发货,产品 经验收后实现产品控制权的转移.经销商购得瑞铁股份产品后,无需经过其他生 产加工程序而直接向最终用户或铁路装备制造商销售.

2、国内、国外前五大客户名称、各自营业收入和占比情况 (1)国内前五大客户名称、各自营业收入和占比情况 ①2018 年度 单位:万元 序号 客户名称 购买产品 营业收入 占比

1 铜陵恒昶实业有限公司 车轴及车轴加工 2,552.86 8.36%

2 株洲旭阳机电科技开发有限公司 轮对、车辆及车辆 组件 1,359.66 4.45%

3 高兴达(张家港)钢材加工有限公 司 车轮、转向架配件 993.00 3.25%

4 铜陵铁发轨道科技有限责任公司 转向架配件 551.03 1.80%

5 申通庞巴迪(上海)轨道交通车辆 维修有限公司 城轨车轮及车轴等 检修 521.16 1.71% 合计 5,977.44 19.57%

5 ②2017 年度 单位:万元 序号 客户名称 购买产品 营业收入 占比

1 江苏瑞泰铁路配件有限公司 车轮、配件等 2,622.61 9.07%

2 株洲旭阳机电科技开发有限公司 轮轴、轮对、转向 架配件等 1,244.72 4.30%

3 上海申航进出口有限公司 车轴、车轮 1,061.07 3.67%

4 大同机车锻造有限责任公司 车轴、轮对 757.19 2.62%

5 申通北车(上海)轨道交通车辆维修 有限公司 车轴、车轮等 300.48 1.04% 合计 5,986.07 20.70% (2)国外前五大客户名称、各自营业收入和占比情况 ①2018 年度 单位:万元 序号 客户名称 购买产品 营业收入 占比

1 SERVICIOS FERROVIARIOS DE NORTE 车轮 2,765.00 9.05%

2 ARVIN TABRIZ CO. 轮对、车轮 1,817.98 5.95%

3 Sahand Rail sepahan CO 车轴、轮对、车轮 1,373.23 4.49%

4 CBFA COMERCIAL BRASLIEIRA DE FERRO AV ROTARY 车轴 1,312.74 4.30%

5 CYCLOSYSTEM PTE LTD 车辆 937.28 3.07% 合计 8,206.22 26.86% ②2017 年度 单位:万元 序号 客户名称 购买产品 营业收入 占比

1 TRADE MOTION MANAGEMENT AND LOGISTICS 转向架、轮对、配件3,036.86 10.50%

2 SERVICIOS FERROVIARIOS DE NORTE 车轮 3,030.35 10.48%

3 NRT INFRASTRUCTURE 配件 1,689.34 5.84%

4 ARVIN TABRIZ CO. 轮对 1,620.40 5.60%

5 SOCIETE CHERIFIENNE DE MATERIEL INDUSTRIELET FERROVIAIRE,SCIF 轮对、车辆、配件 1,277.79 4.42% 合计 10,654.74 36.84%

6 从2012 年成立开始,瑞铁股份深耕轨道交通行业,以铁路整车为轴心,从 生产整车走行关键部件轮轴逐步发展到集合车轮车轴转向架供应、 整车制造、轨 道交通维修装备供应、维保检修服务为一体的综合性轨道交通设备服务提供商, 产业链不断延伸.随着瑞铁股份综........