PDF《关连交易 收购母公司及北新集团所持股权》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

关连交易收购母公司及北新集团所持股权根腹居氡竟径┝⒌娜掌谖懔懔甓露巳盏谋苊馔稻赫 议,本公司决定行使避免同业竞争协议项下所授予的选择权.於二零一二年七月 二十四日,根蛔谟烧嗫氐墓凶什遗谱,本公司附属公司西南水泥 及重庆西南成为唯一符合条件意向受让方,并与母公司及北新集团订立四份个别 产权交易协议及一份债务偿还协议,以收购 1) 母公司持有的川煤水泥99%的股权和北新集团持有的川煤水泥1%的股权;

2) 母公司持有的攀煤水泥100%的股权;

3) 母公司持有的广旺机械100%的股权;

及4) 母公司向川煤水泥提供的金额为人民币100,000万元的借款. 川煤水泥和攀煤水泥主要从事水泥生产及销售. 广旺机械主要从事耐磨合金铸球和铸锻的生产、销售等业务. ―

2 ― 由於母公司直接及间接持有公司44.11%的股权,且北新集团持有公司27.52%的股 权,母公司及北新集团分别为本公司主要股东 (定义见上市规则) .因此,母公司 和北新集团为本公司的关连人士,故收购构成上市规则第14A章项下本公司的关 连交易.由於该交易按上市规则界定的适用百分比例有若干项超过0.1%但均低於 5%,收购仅须遵守上市规则第14A.45至第14A.47条有关申报及公告的规定,豁免 遵守第14A.48章有关独立股东批准的规定. 董事会欣然公布,二零一二年七月二十四日,根蛔谟烧嗫氐墓凶什遗 转让,本公司附属公司西南水泥及重庆西南成为唯一符合条件意向受让方,并与母 公司及北新集团订立四份个别产权交易协议及一份债务偿还协议,以收购川煤水泥 99%的股权、攀煤水泥100%的股权、广旺机械100%的股权及川煤水泥1%的股权及川 煤水泥100,000万元债权: 母公司和北新集团须根视弥泄ü娼扇ǔ鍪厶峤簧虾Ａ喜灰姿惺 监管挂牌转让程序.西南水泥及重庆西南须分别於参与挂牌转让前向上海联合产权 交易所支付可退还保证金人民币12,710万元 (约相当於15,506万港元) 及120万元 (约相 当於146万港元) ,相当於其各自股权代价下限的30%. 产权交易协议 收购川煤水泥股权及债权 日期: 二零一二年七月二十四日 订约方: 母公司 北新集团 西南水泥 重庆西南 ―

3 ― 拟收购股权及债权: 西南水泥於二零一二年七月二十四日与母公司订立产权交易协议,收购母公司持有 的川煤水泥99%的股权及川煤水泥人民币100,000万元债权 ( 「西南水泥收购川煤水泥 协议」 ) . 重庆西南於二零一二年七月二十四日与北新集团订立产权交易协议,收购北新集团 持有的川煤水泥1%的股权 ( 「重庆西南收购川煤水泥协议」 ) . 代价及支付条款: 西南水泥向母公司收购川煤水泥99%的股权应付现金代价为人民币39,693.87万元 (约 相当於48,426.52万港元) ,收购人民币100,000万元债权的代价为人民币100,000万元 (约相当於122,000万港元) ,合计共向母公司支付交易价款人民币139,693.87万元 (约 相当於170,426.52万港元) . 西南水泥和母公司同意按以下支付方式支付上述的价款: (1) 西南水泥将已支付至上海联合产权交易所的可退还保证金人民币12,000万元, 直接转为交易的部分价款;

及(2) 其余的股权交易价款人民币127,693.87万元将由西南水泥於西南水泥收购川煤水 泥协议生效一个月内以现金一次性支付. 重庆西南向北新集团收购川煤水泥1%的股权应付现金代价为人民币400.95万元 (约 相当於489.16万港元) . 重庆西南和北新集团同意按以下支付方式支付上述的价款: (1) 重庆西南将已支付至上海联合产权交易所的可退还保证金人民币120万元,直接 转为交易的部分价款;

及(2) 其余的股权交易价款人民币280.95万元将由重庆西南收购川煤水泥协议生效一 个月内以现金一次性支付. ―

4 ― 根核喟凑罩泄匣峒谱荚虮嘀频闹泄蠹普誓,2010年及2011年川煤 水泥除税项及非经常性项目前净利润分别约为人民币363.99万元 (约相当於444.07万 港元) 及人民币-6,354.00万元 (约相当於-7,751.88万港元) ,2010年及2011年川煤水泥 除税项及非经常性项目后应占净利润分别约为人民币291.93万元 (约相当於356.15万 港元) 及人民币-6,887.74万元 (约相当於-8,403.04万港元) . 收购川煤水泥股权的代价及相关成本将以西南水泥及重庆西南的内部资金支付. 代价基准: 收购川煤水泥99%股权的代价人民币39,693.87万元 (约相当於48,426.52万港元) 相当 於母公司在上海联合产权交易所於二零一二年六月二十二日及二零一二年七月二十 日期间举行并由政府监控的国有资产挂牌转让中所提出的转让底价. 收购川煤水泥1%股权的代价人民币400.95万元 (约相当於489.16万港元) 相当於北新 集团在上海联合交易所於二零一二年六月二十二日及二零一二年七月二十日期间举 行并由政府监控的国有资产挂牌转让中所提出的转让底价. 於二零一二年一月三日,母公司与北新集团及川煤水泥原有股东订立川煤水泥买卖 协议,母公司及北新集团分别收购川煤水泥99%和1%的股权,股权转让价款总计人 民币39,991.66万元. 根阋欢耆露巳斩禄峋鲆,董事会考虑截至二零一一年八月三十一 日止川煤水泥股权应占资产净值及账面值分别约人民币40,094.81万元 (约相当於 48,915.67万港元) 及约人民币30,046.10万元 (约相当於36,656.24万港元) 后,认为川煤 水泥股权应付代价属公平合理.该资产净值乃按成本厘定,并由母公司委聘的独立 估值师中和资产评估有限公司评估.由於中和资产评估有限公司编制的估值报告有 效期为一年,董事会认为估值报告乃厘定代价是否公平合理并符合本公司股东整体 利益的适当基准. 债务偿还协议: 西南水泥及母公司已於二零一二年七月二十四日订立 《债务偿还协议》 ( 「偿还协议」 ) . 母公司於二零一一年十二月二十一日向川煤水泥提供了金额为人民币100,000万元的 借款.根セ剐,西南水泥及母公司已同意西南水泥将会按偿还协议一次性偿 还川煤水泥的全部人民币100,000万元借款. ―

5 ― 条件: 收购川煤水泥股权及债权的产权交易协议及偿还协议须待母公司、北新集团及西南 水泥、重庆西南在西南水泥收购川煤水泥协议、偿还协议和重庆西南收购川煤水泥 协议上签字盖章,方告生效. 收购完成后,川煤水泥将由西南水泥、重庆西南分别持有99%与1%的股权,并将成 为本公司的附属公司. 收购攀煤水泥股权 日期: 二零一二年七月二十四日 订约方: 母公司 西南水泥 拟收购股权: 西南水泥於二零一二年七月二十四日与母公司订立产权交易协议,以收购母公司持 有的攀煤水泥100%股权 ( 「西南水泥收购攀煤水泥协议」 ) . 代价及支付条款: 收购攀煤水泥股权应付现金代价为人民币1,268.56万元 (约相当於1,547.64万港元) . 西南水泥和母公司同意按以下支付方式支付上述的价款: (1) 西南水泥将已支付至上海联合产权交易所的可退还保证金人民币380万元,直接 转为交易的部分价款;

及(2) 其余的股权交易价款人民币888.56万元将由西南水泥於西南水泥收购攀煤水泥 协议生效一个月内以现金一次性支付. ―

6 ― 根拭核喟凑罩泄匣峒谱荚虮嘀频闹泄蠹普誓,2010年及2011年攀煤 水泥除税项及非经常性项目前净利润分别约为人民币10.00元 (约相当於12.20港元) 及人民币-2.03万元 (约相当於-2.48万港元) ,2010年及2011年攀煤水泥除税项及非经 常性项目后应占净利润分别约为人民币10.00元 (约相当於12.20港元) 及人民币-1.95 万元 (约相当於-2.38万港元) . 收购攀煤水泥股权的代价及相关成本将以西南水泥内部资金支付. 代价基准: 代价人民币1,268.56万元 (约相当於1,547.64万港元) 相当於母公司在上海联合产权交 易所於二零一二年六月二十二日及二零一二年七月二十日期间举行并由政府监控的 国有资产挂牌转让中所提出的转让底价. 於二零一二年一月三日,母公司与攀煤水泥原有股东订立攀煤水泥买卖协议,母公 司收购攀煤水泥100%的股权,股权转让价款为人民币1,268.56万元. 根阋欢耆露巳斩禄峋鲆,董事会考虑截至二零一一年八月三十一 日止攀煤水泥股权应占资产净值及账面值分别约人民币1268.56万元 (约相当於1,547.64 万港元) 及约人民币100.28万元 (约相当於122.34万港元) 后,认为攀煤水泥股权应付 代价属公平合理.该资产净值乃按成本厘定,并由母公司委聘的独立估值师四川华 衡资产评估有限公司评估.由於四川华衡资产评估有限公司编制的估值报告有效期 为一年,董事会认为估值报告乃厘定代价是否公平合理并符合本公司股东整体利益 的适当基准. 条件: 收购攀煤水泥股权的产权交易协议须待母公司及西南水泥在西南水泥收购攀煤水泥 协议上签字盖章,方告生效. 收购完成后,攀煤水泥将由西南水泥持有100%股权,并将成为本公司的附属公司. ―

7 ― 收购广旺机械股权 日期: 二零一二年七月二十四日 订约方: 母公司 西南水泥 拟收购股权: 西南水泥於二零一二年七月二十四日与母公司订立产权交易协议,以收购母公司持 有的广旺机械100%股权 ( 「西南水泥收购广旺机械协议」 ) . 代价及支付条款: 收购广旺机械股权应付现金代价为人民币1,100.10万元 (约相当於1,342.12万港元) . 西南水泥和母公司同意按以下支付方式支付上述的价款: (1) 西南水泥将已支付至上海联合产权交易所的可退还保证金人民币330万元,直接 转为交易的部分价款;

(2) 其余的股权交易价款人民币770.1万元将由西南水泥於西南水泥收购广旺机械协 议生效一个月内以现金一次性支付. 根阃蛋凑罩泄匣峒谱荚虮嘀频闹泄蠹普誓,2010年及2011年广旺 机械除税项及非经常性项目前净利润分别约为人民币0元 (约相当於0港元) 及人民 币-1,042.84万元 (约相当於-1,272.26万港元) ,2010年及2011年广旺机械除税项及非经 常性项目后应占净利润分别约为人民币0元 (约相当於0港元) 及人民币-993.40万元 (约 相当於-1,211.95万港元) . 收购广旺机械股权的代价及相关成本将以西南水泥内部资金支付. ―

8 ― 代价基准: 代价人民币1,100.10万元 (约相当於1,342.12万港元) 相当於母公司在上海联合产权交 易所於二零一二年六月二十二日及二零一二年七月二十日期间举行并由政府监控的 国有资产挂牌转让中所提出的转让底价. 於二零一二年一月三日,母公司与广旺机械原有股东订立广旺机械买卖协议,母公 司收购广旺机械100%的股权,股权转让价款为人民币1,100.10万元. 根阋欢耆露巳斩禄峋鲆,董事会考虑截至二零一一年八月三十一 日止广旺机械股权应占资产净值及账面值分别约人民币1,100.10万元 (约相当於1,342.12 万港元) 及约人民币992.49万元 (约相当於1,210.84万港元) 后,认为广旺机械股权应 付代价属公平合理.该资产净值乃按成本厘定,并由母公司委聘的独立估值师四川 华衡资产........