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浙江湖州威达集团股份有限公司 章程 二一五年九月

1 目录

第一章 总则

2

第二章 经营宗旨和经营范围

3

第三章 股份

3

第四章 股东和股东大会

9

第五章 董事会

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第六章 总经理及其他高级管理人员

37

第七章 监事会

40

第八章 投资者关系

42

第九章 财务会计制度、利润分配

44

第十章 通知和公告

46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

47 第十二章 修改章程

51 第十三章 附则

51 2

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程.

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ) ,设立方式为发起设立. 第三条 公司中文名称:浙江湖州威达集团股份有限公司. 公司英文名称:Zhejiang Huzhou Weida Group Co.,Ltd. 第四条 公司住所:浙江省湖州市长兴县画溪街道长桥. 邮政编码:313114. 第五条 公司注册资本为人民币

3000 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 公司董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力. 第十条 依据本章程,股东可以起诉股东,也可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员.

3 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行 通过协商解决,协商不成的,向有管辖权的法院起诉.根据中华人民共和国相关法律, 本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行,不影响本章程其他条款 的持续有效和执行. 第十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告.公司董事会秘书具体负责公司 的信息披露事务. 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书和财务总监.

第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 经营宗旨:诚实守信、质量为本、追求卓越、顾客至上. 第十四条 经营范围:色纺纱、丝、绢丝、棉纱、毛纱、麻纺纱、化纤纱、混 纺纱制造;

纺织品销售;

货物进出口、技术进出口. 前款所指经营范围以公司登记管理机关的审核为准.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式. 公司股票采用记名方式,中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管 机构. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利.

4 同次认购的同种类股票,每股的认购条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额. 公司股份总数为

3000 万股,均为人民币普通股,每股面值

1 元.公司的股权结构 详见公司的股东名册. 公司系由浙江湖州威达纺织集团有限公司(以下简称 威达有限 )整体变更并通 过发起设立的方式而设立,系由姚锄强、徐士琴、戴建清等

30 名发起人分别以其截止

2015 年6月30 日所持有的威达有限的股权所对应的经审计的净资产作为出资共同发起 设立.根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为[2015]京会兴审字 第69000120 号的《审计报告》 ,截至

2015 年6月30 日,威达有限经审计的总资产为 123,543326.09 元、负债为 73,394,211.24 元、净资产为 50,149114.85 元.根据北 京中锋资产评估有限责任公司出具的编号为中锋评报字

2015 第056 号的《评估报告》 , 截至

2015 年6月30 日, 威达有限经评估的总资产为 16,100.43 万元、 负债为 7,339.42 万元、净资产为 8,761.01 万元.公司的全体发起人一致同意,威达有限此次整体变更 为股份公司按照不高于上述净资产的数额折股, 折为股份公司的股本总额为

3000 万股, 每股面值人民币

1 元,均为人民币普通股,剩余部分计入公司的资本公积.各发起人 认购公司的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下: 序号 发起人姓名 认购股份(股) 持股比例 出资方式 出资时间

1 姚锄强

16094400 53.65% 净资产折股 2015.06.30

2 徐士琴

2092200 6.97% 净资产折股 2015.06.30

3 戴建清

1931400 6.44% 净资产折股 2015.06.30

4 张法根

965700 3.22% 净资产折股 2015.06.30

5 5 李强

643800 2.15% 净资产折股 2015.06.30

6 姚萍

643800 2.15% 净资产折股 2015.06.30

7 姚永强

643650 2.15% 净资产折股 2015.06.30

8 陈顺明

643650 2.15% 净资产折股 2015.06.30

9 张晓方

643650 2.15% 净资产折股 2015.06.30

10 黎时铭

482850 1.61% 净资产折股 2015.06.30

11 钱爱琴

482850 1.61% 净资产折股 2015.06.30

12 曾法林

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

13 钱国宏

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

14 徐建堂

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

15 姚雪强

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

16 姚慧其

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

6 17 姚树芳

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

18 姚雪强

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

19 沈寿英

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

20 严鑫山

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

21 张建生

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

22 徐云龙

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

23 胡秀兰

321900 1.07% 净资产折股 2015.06.30

24 徐亚琴

160950 0.54% 净资产折股 2015.06.30

25 徐金萍

160950 0.54% 净资产折股 2015.06.30

26 吴发意

160950 0.54% 净资产折股 2015.06.30

27 严卫国

160950 0.54% 净资产折股 2015.06.30

28 徐世雪

160950 0.54% 净资产折股 2015.06.30

7 29 姚富强

32250 0.11% 净资产折股 2015.06.30

30 沈雪良

32250 0.11% 净资产折股 2015.06.30 合计

3000 100.00% 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第十九条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

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(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十一条 公司因本章程第二十条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司 股份的, 应当经股东大会决议. 公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应 当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当在

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十二条 公司的股份可以依法转让. 若公司股票不在依法设立的证券交易场 所公开转让的,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会 公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理 登记过户手续. 第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让. 第二十五条 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十六条 公司依据公司登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.公司的股东名册由董事 会负责管理.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务. 第二十七条 公司股东享有下列权利:

(一)公司股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

公司股东可以向 公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求,公司董事会秘书在收到上述书面请求之 日起

5 日内予以提供,无法提供的,应给予合理的解释.

(二)公司股东享有参与权,有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥 补亏损、资本市场运作(包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等)等重大事宜. 公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影 响公司中小股东的决策.

(三)公司股东享有质询权,有权对公司的生产经营进行监督,提出建议或者质 询.有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出 质询.

(四)公司股东享有表决权,有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会,并行使相应的表决权.

(五)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配.

(六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份.

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(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配.

(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份.

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供. 第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起

60 日内, 请求人民法院撤销. 第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼.

11 第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十二条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任.

(五)法................