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8-2-1 乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复天职业字[2019]25848 号8-2-2 关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复 天职业字[2019]

25848 号 上海证券交易所: 根据贵所于

2019 年4月15 日出具的《关于乐鑫信息科技(上海)股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核)[2019]41 号)(以下简称 问询函 )的要求,天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)(以下简称 我们 或 申报会计师 )作为乐鑫信息科技(上海) 股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )的申报会计师,对审核问询函 中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下: 问题 1: 招股说明书及申报材料披露,发行人实际控制人 Teo Swee Ann 设立 ESP Inc 作为早期境外融资平台及员工股权激励平台,并分别对卢坚、王承周及林 豪进行股权激励.

报告期内,Teo Swee Ann 回购了卢坚、王承周、林豪夫妇所 持激励股份,回购价格分别为 337.44 万美元、629.43 万美元、980.37 万美元, 该三人目前已离职. 请发行人补充披露:(1)该三人离职的具体原因;

(2)该三人在发行人、 控股股东及实际控制人控制的其他企业中的任职情况,任职期间取得的重要专 利发明、软件著作等知识产权情况,是否与发行人现有核心技术相关;

(3)该 三人是否参与发行人现有核心产品及技术的研发,对公司技术研发及生产经营 是否产生重大影响;

(4)发行人正在进行的主要研发项目中,是否存在该三人 前期参与或以其知识产权作为研发基础的情况,是否影响相关研发项目推进进 度;

(5)该三人是否签署竞业禁止协议,该三人拟任职企业、投资或开办公司 是否会与发行人构成竞争关系,是否新设公司与发行人及其关联方持续开展交 易,是否存在关联交易非关联化的情况;

(6)该三人历次授予股权激励计划的 具体内容,包括但不限于授予条件、股份数量、股份比例、授予价格、股份变 更情况、资金缴纳情况、纳税情况,股份支付费用的确认方法、对财务会计报 表、非经常性损益确认的具体影响等;

(7)相关股份支付公允价值的确认、相8-2-3 关费用的金额、确认期间等是否符合企业会计准则的规定;

(8)请发行人结合 前述问题作充分风险揭示. 请保荐机构及申报会计师核查:(1)对上述三人的股份支付费用的确认和 计量是否符合企业会计准则的规定;

(2) 向上述三人回购股份的具体资金流向, 资金用途是否符合商业逻辑. 请保荐机构及发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查,说明核查方 式、核查过程,并发表明确意见. [公司说明] 1-1-1 请发行人补充披露:该三人离职的具体原因 回复: 三人离职的具体原因如下:

1、卢坚和王承周均计划长期居住在美国,而发行人暂无在美国设立分支机 构的计划,因此卢坚于

2013 年7月离职,王承周于

2015 年4月离职;

2、林豪计划自主创业,遂于

2016 年12 月离职. 1-1-2 请发行人补充披露:该三人在发行人、控股股东及实际控制人控制 的其他企业中的任职情况,任职期间取得的重要专利发明、软件著作等知识产 权情况,是否与发行人现有核心技术相关 回复:

一、三人任职情况 卢坚、王承周、林豪均未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中任职, 其在发行人及其控股子公司中的任职情况具体如下: 离职员工姓名 入职时间 曾任职公司 所任职务 卢坚

2010 年6月ESP Inc、琪鑫瑞 研发部软件工程 总监 王承周

2010 年5月ESP Inc、琪鑫瑞 研发部射频总监 林豪

2010 年3月ESP Inc、琪鑫瑞、乐鑫有限 研发部数字系统 开发总监

二、三人任职期间参与取得的知识产权情况

1、卢坚、王承周未参与发行人所取得相关知识产权的研发 截至本回复签署日,在发行人已取得及在申请专利中,卢坚和王承周均未作 为发明人;

在发行人已取得的软件著作权中,卢坚、王承周均不是作者. 8-2-4

2、林豪参与了发行人所取得部分专利的研发 截至本回复签署日,在发行人已取得的软件著作权中,林豪均不是作者;

在 发行人已取得的专利中,林豪存在作为发明人之一的情况,具体如下: 序号专利名称 专利号 专利 类型 申请时间 权利人 发明人 发行人现有核 心技术是否涉 及该专利

1 两点间测距的系 统和方法及其在 wifi 设备防丢失 中的应用 ZL20121043 9343.9 发明

2012 年11 月7日发行人 林豪;

王茜;

符运生;

陈 晓鹏 Wi-Fi 基带技术 涉及该专利

2 一种基于无线局 域网的定位方法 ZL20131004 7009.3 发明

2013 年2月6日发行人 符运生;

林豪;

王茜 Wi-Fi 基带技术 涉及该专利

3 采用迭代解调的 IEEE802.11ac 接 收方法及其装置 ZL20131008 0309.1 发明

2013 年3月13 日 发行人 王茜;

姜江 建;

林豪;

符运生 Wi-Fi 基带技术 涉及该专利

4 支持 IEEE802.11ac 和IEEE802.11n 标准 的低功耗优化接 收方法及系统 ZL20131039 8139.1 发明

2013 年9月4日发行人 程方芳;

林豪;

符运生 不涉及

5 支持 Wi-Fi 802.11ac/n 协议 的MIMO 收发系统 及方法 ZL20131039 7828.0 发明

2013 年9月4日发行人 林豪;

王茜;

符运生 Wi-Fi 基带技术 涉及该专利

6 Wi-Fi 物联网系统 的安全的批量配 置实现方法 ZL20141040 4547.8 发明

2014 年7月3日发行人 林豪 不涉及

7 物联网设备的兼 容配置方法及系 统ZL20151025 3252.X 发明

2014 年10 月10 日 发行人 林豪;

展睿 不涉及

8 一种 Wi-Fi 物联网 设备通信方法及 Wi-Fi 物联网系统 ZL20151028 5856.2 发明

2015 年5月18 日 发行人 Teo Swee Ann;

林豪;

姜江建;

展睿不涉及

9 基于代理设备的 低功耗物联网实 现方法 ZL20151028 8713.7 发明

2015 年5月29 日 发行人 林豪;

展睿 Wi-Fi 物联网异 构实现方法涉 及该专利

10 近场通信系统与 Wi-Fi 共享基带的 实现方法及装置 ZL20151029 7069.X 发明

2015 年5月29 日 发行人 Teo Swee Ann;

林豪;

展睿 不涉及 8-2-5 序号专利名称 专利号 专利 类型 申请时间 权利人 发明人 发行人现有核 心技术是否涉 及该专利

11 Wi-Fi 物联网异构 实现方法及其架 构ZL20151039 8332.4 发明

2015 年6月3日发行人 林豪;

展睿 Wi-Fi 物联网异 构实现方法涉 及该专利

12 两点间距离测量 的系统 ZL20122058 1393.6 实用 新型

2012 年11 月7日发行人 林豪;

王茜;

符运生;

陈 晓鹏 不涉及

13 采用迭代解调的 IEEE802.11ac 接 收装置 ZL20132011 4429.4 实用 新型

2013 年3月13 日 发行人 王茜;

林豪;

符运生 不涉及

14 支持 Wi-Fi 802. 11ac/n 协议的 MIMO 收发系统 ZL20132054 7980.8 实用 新型

2013 年9月4日发行人 林豪;

王茜;

符运生 不涉及

15 支持 IEEE802.11ac 和IEEE802.11n 标准 的低功耗优化接 收系统 ZL20132054 8337.7 实用 新型

2013 年9月4日发行人 程方芳;

林豪;

符运生 不涉及

16 物联网设备的兼 容配置系统 ZL20152032 0570.9 实用 新型

2015 年5月18 日 发行人 林豪;

展睿 不涉及

17 基于代理设备的 低功耗物联网架 构ZL20152036 2178.0 实用 新型

2015 年5月29 日 发行人 林豪;

展睿 不涉及

18 近场通信系统与 Wi-Fi 共享基带的 通信装置 ZL20152037 4010.1 实用 新型

2015 年6月3日发行人 Teo Swee Ann;

林豪;

展睿 不涉及

19 Wi-Fi 物联网异构 实现架构 ZL20152048 9814.6 实用 新型

2015 年12 月29 日 发行人 林豪;

展睿 不涉及 林豪参与上述专利的研发,均在其任职的职责范围内,属于职务发明,相关 专利权归发行人所有. 1-1-3 请发行人补充披露:该三人是否参与发行人现有核心产品及技术的 研发,对公司技术研发及生产经营是否产生重大影响 回复:

一、三人参与的产品研发情况 芯片研发是综合性、系统性工程,涉及模拟电路、数字电路、射频设计、硬8-2-6 件设计、软件工程等多个专业,在系统架构设定后,需要不同专业的研发人员进 行分工执行;

同时, 芯片研发也是持续的过程, 通常初级版定型后, 后续的升级、 扩展,仍需要持续较大的研发投入. 发行人产品研发主要以 Teo Swee Ann 作为研发总负责人,卢坚、王承周、 林豪作为早期各专业的研发人员,参与了发行人早期部分产品的早期研发,具体 情况如下: 产品类别 产品名称 三人参与研发情况 芯片 ESP8089 系列芯片

1、卢坚参与相关软件研发;

2、王承周协助完成了 ESP8089 芯片的射频 PA 部分;

3、林豪作为数字组主要成员参与了 ESP8089 芯片的数字电路设计 工作. ESP8266 系列芯片

1、卢坚未参与该产品研发;

2、王承周协助完成了 ESP8266 初级版芯片的射频 PA 部分;

3、林豪作为数字组主要成员参与了 ESP8266 芯片的数字电路设计 工作. ESP32 系列芯片

1、卢坚与王承周未参与研发;

2、林豪作为数字组主要成员参与了 ESP32 芯片的部分数字电路设 计工作;

模组 ESP8266 系列模组 三人均未参与研发 ESP32 系列模组 三人均未参与研发

二、三人参与的技术研发情况 卢坚、王承周、林豪三人作为公司早期的研发人员,参与了发行人部分核心 技术的研发,具体情况如下: 序号 核心技术名称 核心技术简介 研发负责人 三人是否 参与研发

1 大功率Wi-Fi 射频技术 在通用的 CMOS 半导体工艺条件下, 提高 Wi-Fi 射频信号的发射功率. Teo Swee Ann 王承周参与最初的设计, 卢坚与林豪均未参与

2 高度集成的芯 片设计技术 该技术能够大大减少外围元器件的需 求,大幅降低客户的整体 BOM 成本. Teo Swee Ann 否3低功耗电路设 计技术 该技术大幅降低产品功耗,在芯片电流 小于 5uA 时,仍能实现芯片运行. Teo Swee Ann 否4Wi-Fi 基带技术该技术能够为芯片提供高速、稳定的无 线数据传输. Teo Swee Ann 符运生 林豪参与相关方案的讨 论和制定, 卢坚与王承周 均未参与

5 设计协处理器 技术 该技术利用协处理器的指令设计,有效 整合各种协处理器驱动的源,从而完成 Ivan Grokhotkov 否8-2-7 序号 核心技术名称 核心技术简介 研发负责人 三人是否 参与研发 协议控制帧的处理分析和计算.

6 多核处理器操 作系统 该技术用于建立基于资源划分的多系统 架构,建立全局资源管理机制,从底层 打造生态链. Ivan Grokhotkov 否7Wi-Fi 物联网异构实现方法 该技术在 Wi-Fi 物联网中设置基带速率 可调的 Wi-Fi 物联网桥接设备,该桥接 设备采用时分的形式,分别以降基带速 率方式与长距离物联网设备进行通信, 以全基带速率方式与全基带速率设备进 行通信. Teo Swee Ann、符运 生、姜江建 林豪参与初步方案的制 定, 卢坚与王承周均未参 与8基于组 MAC 地址的多Wi-Fi 物联网设备分 组集体控制系 统及方法 该技术对大量功能相近的 Wi-Fi 物联网 设备,以组 MAC 地址进行群体操作,可 以减少数据包发送数量, 简化控制过程, 加快被控设备的反应速度. 姜江建、符 运生 否9Wi-Fi Mesh 组 网技术 该技术能够支持高带宽、高传输率的 Wi-Fi 设备组网. 姜江建 否10 AI 压缩算法技 术 能够在小型芯片上进行人脸识别.可以 使用户在低内存资源的小型芯片上应用 AI 技术, 无需选型高性能高内存的高端 芯片,降低成本. Teo Swee Ann 否

三、对公司技术及生产经营不构成重大影响 发行人自成立以来,一直由 Teo Swee Ann 直接管理研发工作,并逐渐形成 以Teo Swee Ann 为核心的研发团队. 为了满足发行人早期业务发展的需要,发行人于

2010 年引进卢坚、王承周 及林豪增加发行人在软件工程、射频方面、数字系统开发的研发能力.卢坚、王 承周及林豪任职期间,在Teo Swee Ann 的带领下对发行人部分产品的研发及发 行人有关核心技术的形成起到了预期的作用. 在卢坚、王承周及林豪离职后,发行人软件工程由姜江建负责,数字系统开 发由符运生负责,射频功放由 Teo Swee Ann 继续主导,且发行人研发工作由 Teo Swee Ann 进行统筹,实现了发行人研发团队的平稳过渡. 发行人已建立了完善的研发人才培养机制.经过多年的实践经验,公司已经 培养了一支拥有创新思维、专业知识、强执行力的研发人才队伍.公司制定了详 细的员工培养制度, 通过定期举行业务培训、 组织新老员工定期交流等多种方式, 提高员工的专业素养和归属感,培养员工的责任意识和大局观,增强技术人才储 8-2-8 备,为公司未来的技术创新活动提供人才支持.部分早期研发人员的离职,对发 行人技术及生产经营不会产生重大影响. 上述人员离职后,发行人技术储备持续增加、新产品不断推出、产销规模稳 定增长. 综上,卢坚、王承周和林豪的离职对发行人技术研发及生产经营未产生重大 影响. 1-1-4 请发行人补充披露:发行人正在进行的主要研发项目中,是否存在 该三人前期参与或以其知识产权作为研发基础的情况,是否影响相关研发项目 推进进度 回复: 发行人正在进行的主要研发项目及其对应的专利情况如下: 序号项目名称 项目介绍 项目 进展 研发负责人 是否以三人前期参 与或以其知识产权 作为研发基础

1 标准协议无线 互联芯片技术 升级项目 本项目旨在升级现有产品,升级 Wi-Fi 协议至 802.11.ac(5G Wi-Fi),扩大产品内存,提高数 据传输速度,同时新增 2*2 MIMO、 MIPI、USB2.0 和AI 算法等功能. 产品设 计阶段 符运生 否2Wi-Fi 发射器 效率提升项目 本项目主要研究新的通讯算法,以 提高 Wi-Fi 发射器效率,从而提升 公司产品性能. 产品设 计阶段 符运生 否3AI 处理芯片研 发及产业化项 目 本项目致力于研发具备图像处理、 语音识别、视频编码等功能的 AI 处理芯片. 产品设 计阶段 Teo Swee Ann 否4智能人机交互 研究项目 本项目对人体与智能设备无线通 讯控制进行研究,智能设备用于识 别、收集及分析人体神经产生的信 号,并通过无线通信技术控制相应 的智能设备. 产品设 计阶段 王强 否5基于 RISC-V 指................