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内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

600295 2008 年年度报告 -

7 - 目录

一、重要提示

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二、公司基本情况

3

三、会计数据和业务数据摘要:4

四、股本变动及股东情况

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五、董事、监事和高级管理人员

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六、公司治理结构

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七、股东大会情况简介

16

八、董事会报告

16

九、监事会报告

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十、重要事项

26 十

一、财务会计报告

37 十

二、备查文件目录

25 -

7 -

一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 张志 在外地出差 董事 刘凤双 在外地出差 独立董事 高志凯 在外地出差

(三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人王林祥、主管会计工作负责人王贵生及会计机构负责人(会计主管人员)王贵 生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 公司法定中文名称缩写 鄂尔多斯 公司法定英文名称 INNER MONGOLIA EERDUOSI CASHMERE PRODUCTS CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 erdos 公司法定代表人 王林祥 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 曾广春 董事会秘书联系地址 内蒙古东胜区达拉特南路

102 号 董事会秘书电话 0477-8543509 董事会秘书传真 0477-8536699 董事会秘书电子信箱 zeng_gc@chinaerdos.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李丽丽 证券事务代表联系地址 内蒙古东胜区达拉特南路

102 号 证券事务代表电话 0477-8543776 证券事务代表传真 0477-8536699 证券事务代表电子信箱 lill@chinaerdos.com 公司注册地址 内蒙古东胜区达拉特南路

102 号 公司办公地址 内蒙古东胜区达拉特南路

102 号 公司办公地址邮政编码

017000 公司国际互联网网址 http://www.chinaerdos.com 公司电子信箱 zeng_gc@chinaerdos.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司本部证券业务处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 鄂尔多斯

600295 B 股 上海证券交易 鄂绒 B 股900936 -

7 - 所 其他有关资料 公司首次注册日期

1995 年10 月15 日 公司首次注册地点 内蒙古东胜区达拉特南路

102 号 公司变更注册日期

2003 年12 月17 日 公司变更注册地点 内蒙古东胜区达拉特南路

102 号 企业法人营业执照注册号

152700400000363 税务登记号码

152702626402255 组织机构代码 62640225-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海湖滨路

202 号普华永道中心

11 楼

三、会计数据和业务数据摘要:

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 793,781,351.00 利润总额 834,525,682.00 归属于上市公司股东的净利润 415,903,670.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 416,204,369.00 经营活动产生的现金流量净额 1,479,528,572.00

(二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -23,669,923 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 47,667,674 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,413,915 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 541,051 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,386,962 少数股东权益影响额 -22,487,138 所得税影响额 -379,316 合计 -300,699

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2007 年2006 年2008 年 调整后 调整前 本年 比上 年增 减(%) 调整后 调整前 营业收 入9,520,295,784.00 6,736,805,450.00 6,736,805,450.00 41.32 4,813,345,661.00 4,002,706,259.00 利润总 额834,525,682.00 847,965,206.00 840,327,399.00 -1.58 384,470,356.00 349,051,137.00 -

7 - 归属于 上市公 司股东 的净利 润415,903,670.00 524,204,126.00 519,621,442.00 -20.66 228,861,541.00 204,476,052.00 归属于 上市公 司股东 的扣除 非经常 性损益 的净利 润416,204,369.00 467,445,887.00 504,844,831.00 -10.96 167,445,011.00 178,751,016.00 基本每 股收益 (元/ 股) 0.4 0.51 0.50 -21.57 0.22 0.2 稀释每 股收益 (元/ 股) 0.4 0.51 0.50 -21.57 0.22 0.2 扣除非 经常性 损益后 的基本 每股收 益(元 /股) 0.4 0.45 0.49 -11.11 0.16 0.2 全面摊 薄净资 产收益 率(%) 11.39 15.45 15.34 减少 4.06 个百分 点7.32 6.20 加权平 均净资 产收益 率(%) 11.82 15.64 15.50 减少 24.42 个百分 点6.32 6.78 扣除非 经常性 损益后 全面摊 薄净资 产收益 率(%) 11.40 13.78 14.90 减少 2.38 个百分 点5.36 5.42 扣除非 经常性 损益后 的加权 平均净 资产收 益率 (%) 11.83 13.94 15.06 减少 15.14 个百分 点4.62 5.93 -

7 - 经营活 动产生 的现金 流量净 额1,479,528,572.00 1,364,812,896.00 1,364,812,896.00 8.41 487,534,282.00 340,965,510.00 每股经 营活动 产生的 现金流 量净额 (元/ 股) 1.43 1.32 1.32 8.33 0.47 0.33

2007 年末

2006 年末

2008 年末 调整后 调整前 本年 末比 上年 末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 15,724,869,737.00 13,735,835,461.00 13,588,851,190.00 14.48 12,563,698,524.00 12,762,365,845.00 所有者 权益 (或股 东权 益) 3,651,577,802.00 5,376,738,145.00 5,369,100,338.00 11.78 4,838,818,941.00 3,299,229,999.00 归属于 上市公 司股东 的每股 净资产 (元/ 股) 3.54 3.29 3.28 7.60 3.03 3.20

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化.

2、限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况.

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 自本公司股权分置改革方案于

2006 年1月25 日实施后,本公司非流通股股份即获得上市流 通权,根据约定

1 至3年不等的限售期,由原非流通股股东持有的 42,000 万股份目前均暂未 实现流通. -

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3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 86,329 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增减持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 有限责任公司 境内非国有法人40.7 420,000,000 420,000,000 质押350,000,000 中国平安人寿保险股份有 限公司-传统-普通保险 产品 境内非国有法人2.3 23,840,022 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 境外法人1.1 11,857,408 中国工商银行-广发稳健 增长证券投资基金 境内非国有法人1.0 9,899,763 上海浦东发展银行-广发 小盘成长股票型证券投资 基金 境内非国有法人0.5 5,449,528 NAITO SECURITIES CO., LTD. 境外法人0.5 4,952,769 -

7 - CHINA EVERBRIGHT SECURITIES (HK) LTD. 境外法人0.5 4,934,000 瑞扬投资有限公司 境外法人0.4 3,655,579 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境外法人0.3 3,397,304 杨建荣 境外自然人0.3 3,198,805 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 23,840,022 人民币普通股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 11,857,408 境内上市外资股 中国工商银行-广发稳健增长证券投 资基金 9,899,763 人民币普通股 上海浦东发展银行-广发小盘成长股 票型证券投资基金 5,449,528 人民币普通股 NAITO SECURITIES CO., LTD. 4,952,769 境内上市外资股 CHINA EVERBRIGHT SECURITIES (HK) LTD. 4,934,000 境内上市外资股 瑞扬投资有限公司 3,655,579 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 3,397,304 境内上市外资股 杨建荣 3,198,805 境内上市外资股 NORGES BANK 3,057,550 境内上市外资股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 鄂尔多斯羊绒集团 有限责任公司 420,000,000 集团公司持有的非 流通股股份自本公 司2007 年度财务 决算报告经股东大 会审议通过第

10 个交易日后的

12 个月内,不上市交 易或者转让;

在上 述限售期届满后 -

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12 个月内,集团公 司通过证券交易所 挂牌交易出售的原 非流通股股份的数 量不超过本公司股 份总数的 5%, 在24 个月内不超过本公 司股份总数的 10%. 但为维护股价 增持部分不受上述 限制.另外,若公 司股票价格低于

20 元(该价格如遇 除权除息将按相应 比例进行调整), 集团公司将不会对 所持有公司股份进 行减持.

2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 内蒙古鄂尔多斯 羊绒集团有限责 任公司 王林祥 136,038

1991 年4月29 日 主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、 呢绒精纺面料、服装、 建筑材料、电子元件、 矿泉水、供热、供水、 加工、销售、酒店、 饮食;

兼营娱乐旅游 服务、传呼通讯服务. (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 内蒙古鄂尔多斯 投资控股集团有 限公司 杨志远 43,329.4

2001 年6月27 日 羊绒、羊毛系列产品 的生产、加工、销售, 电子、陶瓷、热电、 信息. (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 -

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3、其他持股在百分之........