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中国国际金融股份有限公司 关于 大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行 政许可项目审查二次反馈意见回复 之专项核查意见 北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层二一六年七月

2 中国国际金融股份有限公司 关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查二 次反馈意见回复专项核查意见 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书(160793 号) 》 (以下简称 《反馈意见》 ) , 中国国际金融股份有限公司 (以下简称 中金公司 或 独立财务顾问 )作为大连大杨创世股份有限公司(以下简称 大杨创世 、 公司 )重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的 独立财务顾问, 就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查,具体情况 回复如下: 如无特别说明,本核查意见中的简称与《大连大杨创世股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》中 释义 所定义的简称具有相同含义.

3 目录 问题一:请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 变脸 或 本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息.请独立 财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见.4 问题二:反馈回复材料显示,发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团等

9 名主 体,募集配套资金认购对象为喻会蛟等

6 名主体.部分交易对方的合伙人为公 司.请你公司:1)进一步补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理 财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等.如是,以列表形式穿透披露至 最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方 式及比例、资金来源等信息.2)补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券 法》第十条发行对象不超过

200 名的相关规定.3)补充披露标的资产是否符合 《非上市公众公司监管指引第

4 号一一股东人数超过

200 人的未上市股份有限 公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定,如不符合,请按照前述指引 进行规范.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.42 问题三:反馈回复材料显示,圆通速递及其子公司存在租赁集体或国有划拨土 地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形,该等瑕 疵应不会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利影 响.请你公司补充披露 1)租赁集体或国有划拨土地或房屋是否需履行相关审批 或备案程序,如需,补充披露履行情况.2)上述租赁土地情形是否符合相关规 定,对圆通速递生产经营的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

80 问题四:反馈回复材料显示,大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移 同意函的合计债务金额为 911.72 万元,占除应交税费、零售客户预付的定金以 外的流动负债的比例为 91.78%.请你公司补充披露上述取得债权人同意事项的 进展情况.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.85 问题五:申请材料显示,募集配套资金扣除本次交易相关费用后将用于转运中 心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建 设项目.请你公司补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包括募集资 金投入带来的收益,募集配套资金投入是否影响圆通速递业绩承诺期间财务费 用及业绩承诺金额.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.87

4 问题一:请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息.请独 立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见.

一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形. 答复:

(一)大杨集团就大杨创世首次公开发行股票并上市出具的不竞争承诺及 履行情况 根据上市公司提供的《大杨创世公开发行股票申报材料》 及相关主体签署的 承诺函,上市公司控股股东大杨集团有限责任公司(以下简称 大杨集团 )、 大连华普有限公司、大连环球服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连华达 服装有限公司、 大连东达服装有限公司于

1999 年5月28 日向大杨创世出具《不 竞争承诺函》 , 承诺将不再生产经营任何在商业上与大杨创世有竞争的业务或活 动. 根据大杨集团提供的资料及说明,截至本核查意见签署日, 大连华普有限公 司已注销;

大连环球服装有限公司及大连华达服装有限公司因合并至上市公司依 法解散;

大连众富服装有限公司及大连东达服装有限公司已成为上市公司子公 司;

大杨集团下述

4 家控股或参股公司与上市公司存在或曾存在经营相似业务的 情形: 序号 公司名称 相关经营范围

1 大连德尔特服装有限 公司 西服生产与销售

2 大连博尔特服装有限 公司 服装制造

3 大连大杨服装定制科 技有限公司 服装定制与技术服务

4 大庆大杨中闰服装有 限公司 服装、鞋帽、劳保用品(含特种劳保用品)的生产、加工、 销售 根据大杨集团提供的资料及说明,截至本核查意见签署日, 大连大杨服装定 制科技有限公司并未开展实际业务;

参股公司大庆大杨中闰服装有限公司已于

5 2013 年完成工商注销登记手续;

大连德尔特服装有限公司(大杨集团参股 36.73%)、大连博尔特服装有限公司(大杨集团持股 50%)均定位于中低端服 装的生产与销售, 与上市公司的高端产品定位存在较大区别,并且盈利能力较差 (2013 年至

2015 年累计亏损). 经核查, 大杨集团已积极配合大杨创世启动重大资产出售及发行股份购买资 产事宜, 中国证监会已受理大杨创世的申请资料并予以反馈,大杨集团正在履行 不竞争承诺.本次重大资产重组完成后,上市公司将不再从事服装相关业务,大 杨集团将不再是上市公司的控股股东,蛟龙集团将成为上市公司的控股股东.

(二)大杨集团就上市公司实施股权分置改革作出的承诺及履行情况 (1) 根据上市公司

2005 年11 月10 日发布的《大连大杨创世股份有限公司 股权分置改革方案实施公告》 (公告编号: 临2005-019) 及上市公司提供的资料, 大杨集团就上市公司实施股权分置改革作出如下承诺: 1)关于对股份获得流通权后分步上市流通的承诺 大杨集团在本次股权分置改革方案实施后, 对于其获得流通权的股份的出售 或转让做出如下承诺: 保证所持有的大杨创世非流通股股份自股改方案实施之日 起,在六十个月内不上市交易或者转让;

在上述承诺期届满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原大杨创世非流通股股份数量占大杨创世股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十;

通过证券交易所挂牌 交易出售的原大杨创世非流通股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,应当 自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份.履约时间为 董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第八十四个月止. 2)关于稳定股价的承诺 大杨集团承诺: 在大杨创世股权分置改革方案实施后

2 个月内,若出现大杨 创世二级市场股票价格连续三个交易日的收盘价低于 2.81 元(若此间有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),将自其下 一个交易日开始通过交易所以集中竞价的方式, 在2.81 元/股以下的价格 (含2.81 元)购买大杨创世股票,直至大杨创世股票二级市场价格不低于 2.81 元或者累 计买足 1,000 万股为止;

期间如果累计购入大杨创世股数达到其总股本的 5%,

6 则需要根据《证券法》、 《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公 众股份的有关问题的通知》 等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续增持 大杨创世股票. 增持计划完成后的六个月内大杨集团将不出售所增持的股份并将 履行相关信息披露义务. 3)关于利润分配的承诺 在实施股权分置改革之后,大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票: 大杨创世今后三年的利润分配比例........