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招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2-1-1 招商证券股份有限公司 关于 广东蓉胜超微线材股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 2014年4月 招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2-1-2 声明

1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供.

收购人已向本财务顾问做出 承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不 存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和 合法性负责. 本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规 定.

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异.

3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动相关关联公司的任何投资建议;

投资者根据本财务顾问核查意见所做出的 任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任.

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准.

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的 详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告.

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系,就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的.

7、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度.本次财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审 查,并获得通过.

8、2014年4月28日,贤丰矿业与亿涛国际、珠海科见分别签署了《股权转让 协议》,合计受让蓉胜超微45,472,000股股票(以下简称 标的股权 ),占蓉 胜超微总股本的25%.本次股权转让完成之后,贤丰矿业将成为蓉胜超微第一大 股东.

9、截止权益变动报告书出具之日,贤丰矿业受让的蓉胜超微 25%股份尚未 完成过户. 《股权转让协议》 生效时间为

2014 年7月11 日, 贤丰矿业将在该 《股 招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2-1-3 权转让协议》生效后、2014 年7月18 日之(含当日)前,向股权转让方支付股 权转让价款,并在付款后的三个工作日内办理股份过户手续.

10、亿涛国际、珠海科见承诺:在《股权转让协议》生效之前,不以任何形 式进行标的股权的交割;

在标的股权过户完成前,继续持有该等股权并享有该等股 权相关的权利、承担相关的义务,不将所持任何股权的提案权、表决权等股东权利 委托给贤丰矿业或其一致行动人行使;

除本次交易所涉股权外,珠海科见仍持有蓉 胜超微部分股权,对此,珠海科见将继续履行原有的不减持承诺直至

2014 年7月10 日止.

11、贤丰矿业承诺:在《股权转让协议》生效之前,不以任何形式进行标的股 权交割和股权价款的支付;

在标的股权转让过户完成前,贤丰矿业及其一致行动 人不会接受珠海科见、亿涛国际的委托,或以任何其它方式代其行使其所持任何 股权的提案权、表决权等股东权利,或以其他形式实质性地影响珠海科见、亿涛 国际作为标的股权之持有者而享有的权利及承担的义务. 贤丰矿业通过本次交易 取得的蓉胜超微股份,在转让过户完成后的12个月内不减持. 招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2-1-4 目录声明.2 释义.5 绪言.6

一、 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.7

二、 对信息披露义务人的收购目的的核查.7

三、 对信息披露义务人基本信息的核查.7

四、 对信息披露义务人股权结构的核查.9

五、 对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查.11

六、 对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查.12

七、 对信息披露义务人获得的收购授权和批准程序的核查.12

八、 对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查.12

九、 对收购人未来

12 个月后续计划的核查.13

十、 对同业竞争、关联交易问题的核查.15 十

一、 对上市公司经营独立性的核查.17 十

二、 对收购标的上设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排等方面的核查.17 十

三、 对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查.18 十

四、 对珠海科见、 亿涛国际是否存在未清偿的对蓉胜超微的负债、 未解除的蓉胜超微 为其提供担保情形的核查.19 十

五、 对是否能够按照收购办法第

50 条提供文件的核查意见.19 十

六、 财务顾问结论性意见.19 招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2-1-5 释义贤丰矿业、收购人、信息 披露义务人 指 广东贤丰矿业集团有限公司 上市公司、蓉胜超微 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司 中色金源 指 北京中色金源勘探技术有限公司 贤信贸易 指 东莞市贤信贸易有限公司 珠海科见 指 珠海市科见投资有限公司 亿涛国际 指 亿涛国际有限公司(香港) 冠策实业 指 香港冠策实业有限公司 七二队 指 黑龙江省有色金属地质勘查七二队 《股权转让协议》 指 指贤丰矿业分别与珠海科见、 亿涛国际于

2014 年4月28 日签订的 《珠 海市科见投资有限公司与广东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜 超微线材股份有限公司股权转让协议书》 和 《亿涛国际有限公司与广 东贤丰矿业集团有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司股权 转让协议书》 本次权益变动 指 广东贤丰矿业集团有限公司受让珠海市科见投资有限公司、 亿涛国际 有限公司(香港)持有的上市公司合计 25%的股权 详式权益变动报告书 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司详式权益变动报告书 本财务顾问核查意见 指 招商证券股份有限公司关于广东蓉胜超微线材股份有限公司详式权 益变动报告书之财务顾问核查意见 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第

15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号-权益变动 报告书》 《准则第

16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号-上市公司 收购报告书》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 财务顾问 指 招商证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 招商证券关于蓉胜超微详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 2-1-6 绪言本次权益变动前,贤丰矿业未持有蓉胜超微的股份.2014年4月28日,贤丰 矿业召开董事会、股东会,同意贤丰矿业与与珠海科见、亿涛国际签订蓉胜超微 股份转让协议,收购珠海科见、亿涛国际持有的蓉胜超微股份合计45,472,000股, 占上市公司总股本的25%,收购价格为每股7.10元.2014年4月28日,贤丰矿业与 珠海科见、亿涛国际签订了《股份转让协议》. 本次股权完成之后,贤丰矿业持有蓉胜超微25%的股份,为上市公司第一大 股东. 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号―上市公司收购报告书》等法规要求,贤丰矿业须就本次协议收购行 为履行相关信息披露义务. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》等相关法律及规范性........