PDF《招商证券股份有限公司 关于》

1 招商证券股份有限公司 关于 顺丰控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之2016 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期:2017 年3月2释义在本持续督导意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 顺丰控股、公司、上 市公司 指 顺丰控股股份有限公司,股票代码:002352 鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司.

马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司是上市公司

002352 的曾用名 顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司,由顺丰控股(集团) 股份有限公司更名而来 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 嘉强顺风 指 嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙) 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙) 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙) 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙) 交易对方/顺丰泰森 原全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 上市公司以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原 全体股东持有的顺丰泰森 100%股权的等值部分进行置换, 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100%股权 与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 上市公司拟采用询价发行方式向不超过

10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元 拟购买资产/标的资 产指顺丰泰森 100%股权 拟置出资产 指 鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债 本次重大资产置换/ 重大资产置换 指 上市公司以置出资产与顺丰泰森股东所持购买资产的等值部 分进行置换,购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准,由各方协商确定 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产指购买资产超过置出资产价值的差额部分,由上市公司向顺丰 泰森原全体股东发行股份进行购买 本次配套融资/配套 融资/重组配套融资 指 上市公司拟向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金,募集资金总额不超过 800,000 万元,不3超过拟购买资产交易价格的 100% 本持续督导意见 指 《招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2016 年度持续督导意见》 报告书/重组报告书 指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 指 上市公司、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森原全体股东于

2016 年6月14日签署的 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《 盈利预测补偿协议》 指 上市公司、顺丰泰森原全体股东于

2016 年6月14 日签署的 《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 上市公司、 顺丰泰森原全体股东于

2016 年9月9日签署的 《盈 利预测补偿协议之补充协议》 评估基准日 指2015 年12 月31 日 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司 招商证券、本独立财 务顾问 指 招商证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司章程》 指 《顺丰控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (中国证券监督管理委 员会令第

32 号) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 A 股指人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除另有说明, 本持续督导意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍 五入所致.

4 2016年12月7日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》 (证监许可【2016】3016号),核准上市公司向明德 控股等7名交易对方发行股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过 725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金. 招商证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求,对上市公司进行持续 督导,并发表意见如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)拟购买资产的过户情况 经核查,顺丰泰森依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 过户事宜履行了工商变更登记手续.2016年12月23日,顺丰泰森就股东变更事宜 完成工商变更登记手续.本次变更完成后,顺丰控股持有顺丰泰森100%的股权, 顺丰泰森成为顺丰控股的全资子公司. 2016年12月28日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具 普华 永道中天验字(2016)第1757号 《验资报告》,验证截至2016年12月27日止, 顺丰泰森100%股权已经转移至鼎泰新材.本次变更后鼎泰新材新增股本人民币 3,950,185,873元,本次变更后公司的注册资本为人民币4,183,678,213元. 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的顺丰泰森100%股权,因此不涉及 相关债权债务处理问题.

(二)拟置出资产的交割情况 根据本次交易方案,本次交易拟置出资产为鼎泰新材截至评估基准日的全部 资产与负债.

1、承接公司设立及转让情况 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,为便于置出资产交

5 割,公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一 家有限责任公司,用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务.

2016 年8月25 日, 公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司 (以下简称 顺 泰新材 ) .2016 年12 月10 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关 于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的 议案》 ,公司将根据于

2016 年6月14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》的约定及安排,将公司截至评估基准日(即2015 年12 月31 日)的经评 估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体顺泰新材 进行增资.2016 年12 月13 日,顺泰新材股东作出股东决定,同意该次顺泰新材 增资事项.2016 年12 月13 日,顺泰新材完成本次增资的工商变更程序. 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定,拟置出资产完成工商 变更登记之日即为拟置出资产的交割日.2016 年12 月26 日,顺泰新材就股东变 更事宜完成工商变更登记手续,当涂县市场监督管理局换发了《营业执照》 (统一 社会信用代码:91340521MA2N04DU0A) .本次变更完成后,顺泰新材的股东及 股权结构变更为: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例

1 深圳明德控股发展有限公司 729.1440 68.40%

2 宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙) 105.8538 9.93%

3 嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 71.9550 6.75%

4 深圳市招广投资有限公司 71.9550 6.75%

5 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙) 71.9550 6.75%

6 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙) 14.3910 1.35%

7 宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙) 0.7462 0.07% 合计 1,066.0000 100.00%

2、 《资产交割确认函》

2016 年12 月27 日,鼎泰新材、顺丰泰森原全体股东、刘冀鲁与刘凌云签订 了《资产交割确认函》 ,对本次交易交割实施情况予以确认.

6 《资产交割确认函》签署各方同意,鼎泰新材通过将顺泰新材 100%股权转让 给交易对方即为完成置出资产过户交割, 在置出资产交割日 (2016 年12 月26 日) , 鼎泰新材已履行完毕置出资产交付义务,置出资产及其相关权利、义务和责任转 移至顺丰泰森原全体股东.

3、拟置出资产过户情况 截至本持续督导意见出具之日,拟置出资产的股权类资产正在办理股权转让 的工商变更登记手续,与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标、 专利技术等知识产权的过户手续正在办理中,债权债务移转至顺泰新材相关手续 正在办理中,拟置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中.除此之外,公司已将 与拟置出资产的全部资产及负债整合至顺泰新材,公司通过将顺泰新材 100%股权 转让给交易对方完成置出资产的交割. 根据《资产交割确认函》 ,对于在置出资产交割日后的

2 个月之后,有拟置出 资产(包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权等)仍未能完成过户登 记或转移置出的,顺丰泰森原全体股东将不主张相关权利,由鼎泰新材与顺丰泰 森原全体股东另行协商处理方式.同时,如该等无法完成过户登记或转移的需置 出的资产及其相关的资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任,刘冀 鲁与刘凌云同意对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责 任.

(三)本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已于2017年1月18 日出具《股份登记申请受理确认书》等资料,上市公司本次发行股份购买资产项 下非公开发行新股数量为3,950,185,873股(其中限售流通股数量为3,950,185,873 股),非公开发行后上市公司的股份数量为4,183,678,213股.2017年1月23日,本 次发行股份购买资产涉及的3,950,185,873股新股于深圳证券交易所上市.

(四)工商变更办理情况 上市公司已于2017年1月12日召开第四届董事会第二次会议,审议通过《关于 变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于

7 修订的议案》等议案.此外,上市公司于2017年2月15日召开2017年第 二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于 变更公司经营范围的议案》、《关于修订的议案》,并于2017年2月17 日完成了相关工商变更登记手续.2017年3月9日,上市公司召开第四届董事会第 三次会议审议通过《关于变更公司注册资本的议案》等议案,相关议案尚待上市 公司股东大会审议.

(五)本次交易的相关后续事项 根据本次交易方案及相关法律、法规规定,本次交易尚有如下后续事项待办 理:

1、上市公司部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续;

2、上市公司向主管工商登记机关办理本次发行股份购买资产相关的注册资本 变更等相关的变更登记或备案手续.

3、上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过10名特定投资者定向发 行股份募集配套资金,该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手 续,且上市交易尚需取得深交所的同意.本次配套募资成功与否不影响资产置换、 发行股份购买资产的实施.

4、上市公司尚需就本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本、公司章程修 订等事宜履行适当的内部决策程序,并向主管工商登记机关办理变更登记或备案 手续.

5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义 务.

(六)独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为:本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工商 登记手续,明德控股等7名交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法 律义务;

上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作;

部分置出资产尚处于过户手续办理中,但相关权利义务已经转移;

在各方按照其

8 签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,上述后续事宜的办理对上市 公司不构成重大法律风险.

二、交易各方当事人承诺的履行情况1

(一)关于股票锁定期事项的承诺函 明德控股承诺:

1、本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票,自该等股票登记在本公司 名下之日起36个月内不以任何方式转让,也不委托第三方管理该等股份.

2、前述锁定期届满之时,如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定 的承诺净利润而导致本公司须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的,上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份 补偿义务履行完毕之日.

3、本次重组完成后6个月内,如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则本 公司持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间鼎泰新材发生派 息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除 权等因素调整后的价格计算).

4、本次交易完成后,本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排. 如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符的,将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整. 除明德控股外的其他交易对方承诺:

1、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时,本公司/本企业持有顺丰控股股份 (以工商登记完成日为准)未满12个月,则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至 本公司/本企业名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之

1 本节内容引用交易各方当事人出具的承诺原文中, 顺丰控股 是指 深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司 更名前的 顺丰控股(集团)股份有限公司 ,即顺丰泰森.下同.

9 日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告 公告之日)不得转让.

2、 若在本次交易中取得鼎泰新材股票时, 本公司/本企业持有顺丰控股股份 (以 工商登记完成日为准)已满12个月,则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公 司/本企业名下之日起12个月内不得转让,前述期限届满后,所持鼎泰新材股票按 如下比例分期解锁: ①第一期:自该等鼎泰新材股份登记在本公司/本企业名下之日起12个月届满 之日且对业绩承诺第一年补偿义务(若有)履行完................