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招商证券股份有限公司 关于成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之发行保荐书二一一年八月 成都路桥首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-1 声明本保荐机构及保荐代表人根据 《中华人民共和国公司法》 (下称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (下称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行股票并上市管理 办法》 (下称 《首发办法》 ) 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 (下称 《保荐 管理办法》 )等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称 中国证 监会 )的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性.

成都路桥首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2

一、本次证券发行基本情况

(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 1. 保荐机构名称 招商证券股份有限公司(以下简称 我公司 或 招商证券 或 本保荐机 构 ) 2. 本保荐机构指定保荐代表人情况 (1)保荐代表人姓名 傅承、蔡丹 (2)保荐代表人保荐业务执业情况 傅承主要保荐业务执业情况如下: 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公开发行 保荐代表人 是 易联众信息技术股份有限公司首次公开发行 保荐代表人 是 泸州老窖股份有限公司非公开发行 保荐代表人 否 蔡丹主要保荐业务执业情况如下: 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 佛山星期六鞋业股份有限公司首次公开发行 项目协办人 是3. 本次证券发行项目协办人及其项目组成员 (1)项目协办人及其他项目组成员 项目协办人:温立华 其他项目组成员:陈文才、杨爽、杨希、王鹏、于珊珊 (2)项目协办人保荐业务执业情况 项目名称 工作职责 安徽合力股份有限公司公开发行 项目组成员 大唐电信科技股份有限公司非公开发行 项目组成员

(二) 发行人基本情况 成都路桥首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-3 发行人名称 成都市路桥工程股份有限公司 注册地点 成都市武侯区武科东四路

11 号 注册时间

2004 年3月29 日 注册资本 12,500 万元 法定代表人 郑渝力 联系人 胡晓晗 电话 028-85003688 业务范围 公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设 施、机电通讯、绿化、公路维护保养;

项目投资及项目建 设管理服务.承包境外公路工程及境内国际招标工程及所 需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员.房屋建筑施工、勘测设计(以上项目国家法律、行 政法规、国务院决定禁止或限制的除外,涉及资质的凭相 关资质证经营) 本次证券发行类型 首次公开发行 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数及占发行 后总股本的比例 4,200 万股,占发行后总股本的 25.15% 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 上市地点 深圳证券交易所

(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份.

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份.

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人 成都路桥首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-4 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形.

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形. 除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系.

(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段:项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目 的立项审查,是指对所有保荐项目进行事前评估,以保证项目的整体质量,从而 达到控制项目风险的目的. 第二阶段:项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中,质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程,以便 对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量. 其中质量控制部旨在从项目执行的前中期介入,一方面前置风险控制措施, 另一方面给予项目技术指导.质量控制部会深入项目现场,适时参加项目进展过 程中的业务协调会,以了解项目进展情况,掌握项目中出现的问题,并参与解决 方案的制定.内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构,负责项目 立项审查、项目实施的过程控制,视情况参与项目整体方案的制定,并可对项目 方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议. 第三阶段:项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承 销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高我公司保荐质 量和效率,降低我公司的发行承销风险. 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由

9 名内核委员参会,7 名委员(含7名)以上同意视为内核通过,并形成最终的内 成都路桥首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-5 核意见. 招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后,再报送中国证监会审核.

2、本保荐机构对成都市路桥工程股份有限公司本次证券发行上市的内核 意见 本保荐机构证券发行内核小组已核查了成都市路桥工程股份有限公司 (以下 简称 成都路桥 或 发行人 )首次公开发行 A 股申请材料,并于

2010 年6月召 开了内核会议.本次应参加内核会议的委员人数为

9 人,实际参加人数为

9 人, 达到规定人数. 出席会议的委员认为成都路桥已达到首次公开发行 A 股有关法律法规的要 求,该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏.经表 决, 内核委员

8 票同意, 表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则, 表决通过,同意推荐成都路桥首次公开发行 A 股申请材料上报中国证监会. 成都路桥首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-6

二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:

(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行 上市,并据此出具本发行保荐书;

(二) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定;

(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

(四) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理;

(五) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异;

(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏;

(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范;

(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施. 成都路桥首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-7

三、对本次证券发行的推荐意见

(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》 、 《证券法》及中国证监会 规定的决策程序

1、发行人董事会关于发行上市的有关决议

2010 年4月8日, 发行人董事会以书面形式通知全体董事于

2010 年4月13 日召开第二届董事会第二十七次会议.

2010 年4月13 日,发行人董事会会议在通知所述地点如期召开.发行人董 事共

9 名,实际出席董事

9 名. 会议由董事长郑渝力先生主持,经与会董事审议,一致通过了有关本次发行 上市的议案,并决定于

2010 年4月29 日召开公司

2010 年度第二次临时股东大 会. 发行人

2010 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行上市有关的决议 有效期于

2011 年4月28 日届满, 发行人已于

2011 年1月24 日召开第三届董事 会第七次会议,会议审议通过了《关于成都市路桥工程股份有限公司首次公开发 行人民币普通股(A 股)并上市决议有效期延期的议案》 .

2、发行人股东大会有关发行上市的有关决议

2010 年4月13 日,发行人以书面形式通知全体股东于

2010 年4月29 日召 开2010 年度第二次临时股东大会.

2010 年4月29 日,发行人如期召开

2010 年度第二次临时股东大会.出席 会议的股东及股东代理人共

77 人,代表发行人股份 91,823,172 股,占发行人股 份总数的 73.46%. 该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并 上市的议案》 ,包括: (1)本次发行及上市的股票种类;

(2)发行股票面值;

(3) 发行股票数量;

(4)发行对象;

(5)定价方式;

(6)发行方式;

(7)拟上市地;

(8)决议的有效期自股东大会通过此项决议之日起一年.另外,该次股东大会 还全票通过了下述关于本次发行的议案: (1)发行前滚存利润的分配方案;

(2) 关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜;

(3)募集资金购买设备投资项目的 成都路桥首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-8 可行性研究报告;

(4)募集资金补充运营资金方案;

(5) 《公司章程(草案) 》 ;

(6) 《股东大会议事规则》修订;

(7) 《关联交易管理办法》 (草案)修订;

(8) 《董事会秘书工作细则(草案) 》 .该次股东大会决议同意发行人公开发行 4,200 万股境内上市人民币普通股并在深圳证券交易所上市. 发行人律师上海市锦天城律师事务所(以下简称 上海锦天城 )出具《关于 成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的法 律意见书》 (以下简称 法镆饧 )认为,上述股东大会会议的通知、召开及 决议程序合法,上述股东大会决议的内容合法、有效.

2011 年3月4日,发行人召开了

2010 年年度股东大会,该次股东大会审议 通过了《关于成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 并上市决议有效期延期的议案》 .

(二)发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上 市的条件

1、发行人具备健全且运行良好................