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0 招商证券股份有限公司 关于 云南创新新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二一八年八月

1 声明及承诺 招商证券股份有限公司(以下简称 本独立财务顾问 )接受云南创新新材 料股份有限公司的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问.

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神,认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、 资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了 《招 商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》. 本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文 件全文.

2 目录 声明及承诺

1 目录

2 释义

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一、本次交易概述.6

二、本次交易的决策、核准程序.6

三、本次交易的实施情况.7

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.9

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.10

六、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.10

七、相关协议及承诺的履行情况.10

八、相关后续事项的合规性及风险.10 九,本独立财务顾问的结论意见.11

3 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 上市公司、创新股份、公司、 本公司 指 云南创新新材料股份有限公司,深圳证券交易所上 市公司,股票代码:002812 上海恩捷、标的公司 指 原名称 上海恩捷新材料科技股份有限公司 ,现 名称更名为 上海恩捷新材料科技有限公司 本核查意见 指 招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见 标的资产、拟购买资产、交易 标的 指 上海恩捷新材料科技有限公司 90.08%股权 发行股份购买资产交易对方、 发股对象、交易对方、出售方 指PAUL XIAOMING LEE,李晓华,王毓华,华辰投 资,SHERRY LEE,先进制造基金,珠海恒捷,黄 蜀华,张韬,高翔,何宝华,黄雨辰,胡甲东,王 驰宙,蒋新民,张方,张梵,郑梅,刘卫,杜军, 曹 本次交易、 发行股份购买资产、 本次重组、本次重大资产重组 指 本公司向交易对方发行股份购买标的公司 90.08% 股权并募集配套资金暨关联交易的行为 本次配套融资 指 上市公司拟向不超过

10 名合格投资人非公开发行 股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过

8 亿元定价基准日 指 创新股份关于本次交易的首次董事会决议公告日 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理 完毕之日,或交易双方约定的其他日期 业绩承诺方、补偿义务人 指 上海恩捷全体股东,包括 PAUL XIAOMING LEE、 李晓华、SHERRY LEE、王毓华、珠海恒捷、先进 制造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、 蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹 盈利补偿期 指 若本次交易在

2017 年12 月31 日之前完成, 则盈利 预测补偿期为

2017 年、2018 年、2019 年;

若迟于

2017 年12 月31 日完成本次交易,则盈利预测补偿 期为

2018 年、2019 年、2020 年 《发行股份购买资产协议》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协议之补 充协议》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补 充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产之盈利预 测补偿协议》

4 《盈利预测补偿协议之补充协 议Ⅰ》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测 补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协 议Ⅱ》 指 创新股份与上海恩捷全体股东签署的《关于云南创 新新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测 补偿协议之补充协议》 《终止协议》 指 创新股份与 YAN MA 签署的《终止协议》 李晓明 指PAUL XIAOMING LEE 马燕 指YAN MA 惠雁阳 指YANYANG HUI 李晓明家族 指PAUL XIAOMING LEE、 李晓华、 王毓华、 SHERRY LEE、 YAN MA、惠雁阳,其中 PAUL XIAOMING LEE 与YAN MA 及SHERRY LEE 为一个家庭,李 晓华与惠雁阳为一个家庭 珠海恒捷 珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙) 先进制造基金 指 先进制造产业投资基金(有限合伙) 华辰投资 指 昆明华辰投资有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 最近三年 指2015 年度、2016 年度、2017 年度 过渡期 指 自评估基准日到股权交割日的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 美元 指 美国的法定流通货币 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、中登公司深圳 分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 国浩律师、国浩律所、法律顾 问指国浩律师(上海)事务所 大华会计师事务所、 大华审计、 审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华、中企华评估、评估机 构指北京中企华资产评估有限责任公司

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一、本次交易概述 根据创新股份第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017 年第二次临时股东大会及第三届董事会第十四次会议审议通过的交易方案, 本次 交易为上市公司向PAUL XIAOMING LEE, 李晓华, 王毓华, 华辰投资, SHERRY LEE,先进制造基金,珠海恒捷,黄蜀华,张韬,高翔,何宝华,黄雨辰,胡甲 东,王驰宙,蒋新民,张方,张梵,郑梅,刘卫,杜军,曹墓郝蚱涑钟械纳虾 恩捷90.08%股权, 同时向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资 金,募集资金总额不超过80,000.00万元,且募集资金拟发行的股份数量不超过本 次发行前总股本的20%,即不超过54,580,000股(取两者融资金额的孰低值). 本次募集的配套资金将用于珠海恩捷隔........