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独立财务顾问意见 招商证券股份有限公司 关于中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易 实施情况报告书 之 独立财务顾问意见 2008年9月独立财务顾问意见 重要声明 招商证券股份有限公司接受中国石化武汉石油(集团)股份有限公司董事会 的委托, 担任武汉石油本次重大资产重组的独立财务顾问.

根据 《公司法》 、 《证 券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出 具了武汉石油本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见. 本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的 依据是武汉石油、中国石化、盛世达等重组相关各方提供的资料,重组相关各方 已向本独立财务顾问保证, 其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有 文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责. 本独立财务顾问意见不构成对武汉石油的任何投资建议, 投资者根据本独立 财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担 任何责任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读武汉石油董事会发布的关于本次重大 资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核 报告、法律意见书等文件. 独立财务顾问意见 释义除非特别说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下: 公司/武汉石油 指 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 盛世达 指 盛世达投资有限公司 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 湖北分公司 指 中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司 荣丰地产 指 北京荣丰房地产开发有限公司 懋辉发展 指 懋辉发展有限公司 江汉石油 指 江汉石油管理局 武汉石化 指 中国石化集团武汉石油化工厂 茂名石化 指 中国石化集团茂名石油化工公司 《资产购买协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与盛世达投 资有限公司之资产购买协议》 《资产出售协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与中国石油 化工股份有限公司之资产出售协议》 《重大资产出售交 接确认协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产 出售交接确认协议》 《重大资产购买交 接确认协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产 购买交接确认协议》 整体资产 指 武汉石油合法拥有的全部资产与相关负债 房地产资产 指 盛世达合法持有的荣丰地产 90%的股权 本报告 指 关于中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产 购买、出售暨关联交易之实施情况报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 独立财务顾问/招 商证券 指 招商证券股份有限公司 中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司(盛世达、荣丰地产 的审计机构) 武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 (武汉石油的审 计机构) 独立财务顾问意见 元指人民币元 交割日 指2008年8月1日 独立财务顾问意见 正文本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次 重大资产置换实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问 意见如下:

一、本次重大资产购买、出售暨关联交易的实施过程,相关 资产过户或交付、 相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的 办理状况

(一)本次重大资产购买、出售暨关联交易的实施过程

1、2008 年1月15 日,盛世达股东会经审议同意向公司转让其所持有的荣 丰地产 90%的股权;

2、2008 年1月19 日,中国石化已经根据中国石化《公司章程》关于其内 部审批权限的规定获得了中国石化董事长的批准同意收购公司所拥有的整体资 产;

3、2008 年1月19 日,公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《中 国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书(草案)》、《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司向中国石油化工股份有限公 司出售整体资产议案》、《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司向盛世达投 资有限公司购买资产议案》.同日,公司分别与中国石化、盛世达签署了《资产 出售协议》、《资产购买协议》;

4、2008 年4月11 日,中国证监会向公司出具了《关于核准中国石化武汉 石油(集团)股份有限公司重大资产重组方案的批复》 (证监许可[2008]515 号) ;

5、2008 年5月12 日,公司

2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议 审议通过了《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联 交易报告书(草案)》,《资产出售协议》、《资产购买协议》;

独立财务顾问意见

6、2008 年7月30 日,中国证监会向盛世达出具了《关于核准盛世达投资 有限公司公告中国石化武汉石油(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》 (证监许可[2008]978 号) ;

7、2008 年7月31 日,北京市商务局向荣丰地产出具了《关于北京荣丰房 地产开发有限公司修改合同章程的批复》 ,批准盛世达向公司转让其所持有的荣 丰地产 90%的股权;

8、2008 年9月3日公司分别与中国石化、盛世达签署了《重大资产出售交 接确认协议》、《重大资产购买交接确认协议》,根据以上协议的约定,资产出 售、购买各方一致同意并确认《资产出售协议》、《资产购买协议》所列明的先 决条件均已获得满足,并确定

2008 年8月1日为整体资产、房地产资产交割日;

目前,本次重大资产购买、出售已按相关协议履行完毕. 经核查, 本独立财务顾问认为: 本次重大资产重组协议履行了相关法律程序, 得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规.

(二)相关资产过户或交付情况 武汉众环以

2008 年7月31 日为专项基准日对整体资产进行专项审计, 以确 定整体资产于

2007 年10 月31 日至

2008 年7月31 日的期间损益,并出具了武 汉众环审字[2008]第673 号《审计报告》. 中和正信以

2008 年7月31 日为专项基准日对房地产资产进行专项审计, 以 确定房地产资产于

2007 年10 月31 日至

2008 年7月31 日的期间损益,并出具 了中和正信审字[2008]第1-432 号《审计报告》. 整体资产出售双方、房地产资产购买双方于

2008 年9月3日签署了《重大 资产出售交接确认协议》、《重大资产购买交接确认协议》,确认各方已完成了 整体资产、房地产资产的出售、购买工作,具体如下:

1、公司向中国石化出售资产实施情况 根据公司与中国石化签订的《资产出售协议》,本次出售的资产是公司的整 体资产.以2007 年10 月31 日为审计、评估基准日,根据武汉众环出具的审计 报告(众环审字(2008)003 号),本次出售净资产帐面值 468,795,400.00 元;

根据中证评出具的资产评估报告(中证评报字[2007]133 号),本次出售净资产 独立财务顾问意见 收益法评估值 588,057,600.00 元.本次出售以评估后净资产计价,共计人民币 588,057,600.00 元. 根据武汉众环进行专项审计后出具的众环审字(2008)673 号《审计报告》, 公司整体资产于

2007 年10 月31 日至

2008 年7月31 日的期间损益为 42,060,895.10 元........