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1 - 招商证券股份有限公司 关于 杭州心有灵犀电子商务股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 主办券商 (住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45 层) 二O一五年五月 招商证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见 -

2 - 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 公司法 )、《中华人民共和国证券 法》(以下简称 证券法 )、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称 管理办 法 )、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称 业务规则 )、 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称 投资者适 当性管理细则 )、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 (以 下简称 信息披露细则 )、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 (以下简称 业务细则 )、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下 简称 业务指南 ),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号-主 办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,杭州心 有灵犀电子商务股份有限公司(以下简称 心有灵犀 、 公司 )申请在全国中小企 业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )向特定对象发行股票.

为保护新投资者和原股东的利益,招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 或 我公司 )作为心有灵犀的主办券商,对心有灵犀本次股票发行过程和发行对象的 合法合规性出具本专项意见. 招商证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见 -

3 - 目录

一、挂牌公司及本次股票发行基本情况.4 -

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.5 -

三、关于公司治理规范性的意见.5 -

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.6 -

五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.6 -

六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见.9 -

七、关于发行定价方式、定价过程是否公平、公正,定价结果是否合法有效的意见.10 -

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.11 -

九、 以资产认购发行股份的, 标的资产是否经过具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所、 资产评估机构审计或评估

11 -

十、主办券商认为需要说明的其他事项.12 - 招商证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见 -

4 -

一、挂牌公司及本次股票发行基本情况

(一)挂牌公司基本情况 公司名称: 杭州心有灵犀电子商务股份有限公司(以下简称 心有 灵犀 或 公司 ) 证券简称: 【】 证券代码: 【】 股份公开转让场所:全国中小企业股份转让系统 股份总额: 700.00 万股 法定代表人: 孔强 董事会秘书兼信息披露负责人:祝勤 有限公司成立日期:2005 年7月11 日 股份公司设立日期:2015 年3月18 日住所: 杭州市余杭区仓前街道绿汀路

1 号1幢184 室邮编:

310000 所属行业: 根据中国证监会颁布并实施的 《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订) ,公司属于 I 信息传输、软件和信息 技术服务业 中的 I65 软件和信息技术服务业 .根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011) ,公司所属 行业属于 I 信息传输、软件和信息技术服务业 中的 I6530 信息技术咨询服务 . 主要业务: 互联网金融领域代运营服务及第三方保险网络销售平台 服务. 组织机构代码: 77661729-4 联系

电话: 0571-89715501 联系传真: 0571-87014381 电子

邮箱: [email protected] 互联

网址: http://www.eceyes.cn/

(二)本次股票发行基本情况 心有灵犀于

2015 年4月25 日召开董事会, 审议通过了拟进行股票发行的决 招商证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见 -

5 - 议和股票发行方案.2015 年5月10 日,公司召开临时股东大会,经出席会议的 有表决权股东所持表决权 2/3 以上通过,决议批准本次股票发行. 公司以非公开定向特定对象发行的方式成功发行 924,528 股人民币普通股, 募集资金 35,000,000.00 元.募集资金已全部到账,天健会计师事务所(特殊普 通合伙)于2015 年5月15 日出具的 天健验[2015]131 号 《验资报告》对上述 出资进行了审验. 本次发行股票的发行价格为 37.86 元/股,公司

2014 年度财务报告已经天健 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审〔2015〕3622 号标准无 保留意见的审计报告,公司

2014 年度经审计的归属于母公司所有者净利润值为 147,555.44 元.本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股 净资产、市盈率等多种因素,并与投资者协商后最终确定. 心有灵犀第一届董事会第三次会议确定了本次股票发行的具体发行对象,4 名新增机构投资者参与了认购,投资者全部以现金形式认购,未有以资产认购发 行股份的情形.

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的, 中国 证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合 本办法第三十九条的规定. 本次股票发行前股东为

3 名, 其中包括自然人股东

1 名、 合伙企业股东

2 名;

本次股票发行新增股东数量为

4 名,本次股票发行后公司股东为

7 名,其中包括 自然人股东

1 名、法人股东

1 名、合伙企业股东

5 名.本次股票发行后,股东人 数累计未超过

200 人. 综上, 主办券商认为, 心有灵犀本次股票发行后累计股东人数未超过

200 人, 符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发 行的条件.

三、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公 招商证券股份有限公司 股票发行合法合规性意见 -

6 - 司监管指引第

3 号――章程必备条款》 制定 《公司章程》 ;

公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;

公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;

公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系、 财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和 完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整. 综上,主办券商认为,心有灵犀制定的《公司章程》内容符合《非上市公众 公司监管指引第

3 号――章程必备条款》有关规定;

各项规则、制度等能够完善 公司治理结构;

公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能 够保障股东合法权利;

公司自申请挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议 事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定.公司 不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》

第二章规定的情形.

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 心有灵犀在申请挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,对于报告期内、报告期后及挂 牌审查期间发生的重大事项即时在公开转让说明书中补充披露, 不存在因信息披 露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律 处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形. 综上,公司在申请挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义 务.

五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定, 本办法所称股票 发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过

200 人, 以及股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形. 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

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7 -

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织. 公司确定发行对象时,符合本条第二款第

(二)项、第

(三)项规定的投资 者合计不得超过

35 名. 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公 司股票发行:

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者. 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定, 下列机构投资者可以申请参 与挂牌公司股票公开转让:

(一)注册资本

500 万元人民币以上的法人机构;

(二)实缴出资总额

500 万元人民币以上的合伙企业. 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定, 同时符合下列条件的自然人 投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

(一) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值

500 万元人民币以上. 证券类资产包括客户交易结算资金、 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外.

(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关 专业背景或培训经历. 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、 上海........