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招商证券股份有限公司 关于创业黑马(北京)科技股份有限公司 签订《黑马实验室合作协议》暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券" 、 "保荐机构" )作为创业黑 马(北京)科技股份有限公司(以下简称"创业黑马" 、 "上市公司" 、 "公司" ) 首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定,对公司签订《黑马实验室合作协议》暨关联交易事项进行了审 慎核查,发表核查意见如下:

一、交易概述 鉴于深圳市达晨财智创业投资管理有限公司(以下简称"达晨财智" )在创 业与投资方面所取得的卓越成就和社会影响力,创业黑马拟与达晨财智签署《黑 马实验室合作协议》 ,邀请达晨财智或其委派人员作为黑马实验室导师,结合导 师经验、商业实战辅导、优秀行业案例分析、项目诊断等内容,为初创型或行业 相关类企业提供服务.

二、交易对手方基本情况 企业名称:深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 统一社会信用代码:91440300682017028L 住所:深圳市福田区深南大道特区报业大楼

2303 类型:有限责任公司 法定代表人:刘昼 注册资本:18668.571400 万人民币 经营范围:受托管理创业投资企业创业资本;

创业投资咨询;

为创业企业提 供创业管理服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须 取得许可后方可经营) ;

股权投资;

财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理(不 含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目) .

三、关联关系说明 达晨财智为创业黑马持股 5%以上的法人股东深圳市达晨创丰股权投资企业 (有限合伙)的执行事务合伙人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定,达晨财智属于上市公司关联法人.此外,创业黑马董事傅忠红先生 系达晨财智股东.

四、关联交易协议主要内容 甲方:创业黑马(北京)科技股份有限公司 乙方:深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 合作内容:甲方邀请乙方或其委派人员作为黑马实验室导师,乙方愿意独家 与甲方开展"黑马实验室"合作,为黑马企业提供专属导师服务,加速其企业发 展;

乙方承诺在合作期限内,不再与甲方以外的第三方开展与本协议相同或类似 的合作.黑马实验室合作具体内容,可由甲乙双方根据实际情况具体协商确定. 合作期限:甲乙双方合作期限为

2019 年4月起至

2021 年4月止. 费用支付: 乙方基于本协议可获得的服务报酬为每期黑马实验室服务全部参 加人员(名单由甲方提供)支付总费用的 15%.在每期黑马实验室服务结束并收 到全部参加人员支付的费用后

15 个工作日内向乙方支付对应金额的服务报酬. 若乙方为企业,则应在甲方付款前向甲方提供对应金额的增值税专用发票;

若乙 方为自然人,则其应得报酬由甲方依法代扣代缴个人所得税. 违约责任:除本协议另有约定外,任何一方直接或间接违反本协议的任何条 款, 或不承担或不及时、 充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为, 守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措 施消除违约后果,并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失. 本协议自双方盖章(若乙方为自然人,则经甲方盖章、乙方签字)之日起生 效.

五、关联交易的定价政策及依据 上市公司与上述关联法人合作,采取市场化方式定价,遵循公开、公正、公 平的原则. 上市公司与上述关联法人发生的关联交易, 均参照市场公允价格定价, 由双方协商确定.交易以市场化运作,符合公司股东的整体利益,不存在损害上 市公司全体股东利益的情形.

六、关联交易目的及对上市公司影响 上述关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围, 符合上市公司的 实际经营和发展需要.关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害上市 公司和全体股东利益的情形.创业黑马不会因为上述交易对关联法人形成依赖, 也不会影响公司独立性.

七、2019 年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联 交易的总金额

2019 年年初至本核查意见出具之日,上市公司与达晨财智未发生关联交易.

八、相关审核及批准程序

(一)董事会审议情况

2019 年4月25 日,上市公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于与 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司签署合作协议暨关联交易的议案》 ,其中 关联董事傅忠红先生对本议案回避表决.

(二)独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见 独立董事事先审阅了拟提交公司第二届董事会第九次会议审议的 《关于与深 圳市达晨财智创业投资管理有限公司签署合作协议暨关联交易的议案》 及前述关 联交易的相关资料,事先了解了关于本次关联交易的背景情况,认为:本次协议 的签订将有利于规范公司与交易对方未来交易的合规性,符合公司的战略规划, 有利于实现双方的优势互补、合作共赢.本次关联交易事项不会对上市公司的业 务独立性构成影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的经营 产生不利影响.我们同意将本议案提交公第二届董事会第九次会议审议.

2、独立董事的独立意见 独立董事依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 、 《独立董事工作制度》的有关 规定,对公司第二届董事会第九次会议审议《关于与深圳市达晨财智创业投资管 理有限公司签署合作协议暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项进行审核,发 表独立意见如下: 双方签订此次合作协议遵循自愿、平等、公平、公允的原则,不存在损害非 关联股东利益的情形.同时,公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序,表 决程序及表决结果合法有效;

本次交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害 中小股东利益的情形, 故我们一致同意公司与深圳市达晨财智创业投资管理有限 公司签署合作协议事项.

九、保荐机构意见 经核查,本保荐机构认为:本次签订《黑马实验室合作协议》暨关联交易已 经公司第二届董事会第九次会议审议批准,独立董事发表了同意的独立意见.本 次签订《黑马实验室合作协议》暨关联交易决策程序符合《公司法》 、 《证券法》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规及公司内部控制制 度的规定. 综上所述,本保荐机构同意创业黑马拟签订《黑马实验室合作协议》暨关联 交易的事项. (以下无正文) (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于创业黑马(北京)科技股份有限 公司签订暨关联交易的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 傅承 吴虹生 招商证券股份有限公司

2019 年4月26 日