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1 海通证券股份有限公司 关于 北京清新环境技术股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二一九年四月

2 声明根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购 管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号一权益变动 报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号一上市公司 收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业 务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情 况和资料进行了核查, 对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内 容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考.

本财务顾问特作如下声明:

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有 充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异;

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏;

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供.信息披露义务人 已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责;

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严 格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题;

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6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变 动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告.

4 目录声明.2 目录.4 释义.5

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

6

二、对信息披露义务人基本情况的核查.6

三、对本次权益变动目的及决策的核查.18

四、对权益变动的方式的核查.19

五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查.25

六、对信息披露义务人后续计划的核查.26

七、对上市公司影响的核查

28

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.30

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.31

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查

31 十

一、财务顾问意见.32

5 释义本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 信息披露义务人、国润环境、 受让方、乙方 指 四川发展国润环境投资有限公司 上市公司、清新环境、公司 指 北京清新环境技术股份有限公司 世纪地和、出让方、甲方 指 北京世纪地和控股有限公司 本财务顾问、财务顾问 指 海通证券股份有限公司 详式权益变动报告书 指 《北京清新环境技术股份有限公司详式权益变动报告 书》 本核查意见 指 《海通证券股份有限公司关于北京清新环境技术股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 本次权益变动/本次交易/本次 股份转让 指 信息披露义务人通过协议转让方式受让 273,670,000 股 清新环境股票(占上市公司总股本的 25.31%) 《股份转让协议》 指 北京世纪地和控股有限公司与四川发展国润环境投资 有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司之股份 转让协议 四川发展 指 四川发展(控股)有限责任公司,系信息披露义务人的 控股股东 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

15 号-权益变动报告书》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号-上市公司收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 说明: 如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况, 系四舍五入造 成.

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一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问对信息披露义务人编制的 《北京清新环境股份有限公司详式权益 变动报告书》进行了审阅.经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详 式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第

15 号一权益变动报告书》 、 《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第

16 号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件 对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求,未见重大遗漏、虚假记载或误 导性陈述.

二、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人主体资格的核查 经核查,截至本核查意见签署日,国润环境基本情况如下: 公司名称 四川发展国润环境投资有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道

177 号1栋2单元

5 楼 法定代表人 李顺 注册资本 80,000.00 万人民币 统一社会信用代码 9151010008666937X5 成立日期

2013 年12 月17 日 经营期限

2063 年12 月16 日 经营范围 水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金 等金融活动)及项目管理;

固体废弃物治理;

污水处理及其再生利用;

销售:建材(不含危险化学品)、机械设备、化工产品(不含危险化学品);

工程管理服务;

环境保护与治理咨询服务;

电气设备和仪器仪表修理;

技 术推广服务;

汽车租赁.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动). 通讯地址 成都市高新区天府二街

151 号领地环球金融中心 B 座19 楼 邮政编码

610041 联系电话 028-85328322

7 经核查, 本财务顾问认为, 国润环境为依法设立并有效存续的有限责任公司, 具备本次权益变动的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购 上市公司的情形: (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近

3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近

3 年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形.

(二)对信息披露义务人股权控制情况的核查 截至本核查意见签署日,四川发展持有国润环境 100%的股权(其中博华水 务投资 (北京) 有限公司原持有的国润环境 10%股权已于

2019 年3月12 日转让 给四川发展,现正在办理工商变更登记) ,为其控股股东,四川省国资委为国润 环境的实际控制人. 信息披露义务人股权控制关系如下表所示: 截至本核查意见签署日, 信息披露义务人的控股股东为四川发展,其基本情 况如下表所示: 公司名称 四川发展(控股)有限责任公司 公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册地址 成都市高新区九兴大道

12 号8法定代表人 王凤朝 注册资本 8,000,000.00 万元人民币 统一社会信用代码

915100006823936567 成立日期 2008-12-24 经营期限 2008-12-24 至无固定期限 经营范围 投融资及资产经营管理;

投资重点是:交通、能源、水务、旅游、农业、优 势资源开发、 环保和省政府授权的其他领域. (以上项目不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 通讯地址 成都市高新区天府二街

151 号领地环球金融中心 B 座 邮政编码

610041 联系电话 028-80587136 截至本核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人为四川省国资委. 经核查企业工商资料,本财务顾问认为:信息披露义务人在《详式权益变动 报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系. 经核查,截至本核查意见签署日,最近两年,信息披露义务人的控股股东和 实际控制人未发生变化.

(三)对信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的核心企 业、关联企业情况的核查 经核查,截至

2018 年12 月31 日,信息披露义务人控制的核心企业情况如 下: 序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

1 眉山国润金象 排水有限公司 2,370.00 100% 主要从事城市生活污水及工业废水处 理,中水回用,污泥处理,环保项目的 投资及项目管理等业务

2 南充国润排水 有限公司 16,400.00 100% 主要从事污水处理及再生利用;

污泥处 理;

环境治理;

污水处理设施建设、管理;

市政设施管理;

市政公用工程;

环 保项目的投资及项目管理等业务

3 自贡川水投污 水处理有限公 司1,350.00 100% 主要从事污水处理及再生利用等业务

9 4 雅安国润草坝 排水有限公司 2,000.00 100% 主要从事城市生活污水及工业废水处 理,中水回用,污泥处理,环保项目的 投资及项目管理等业务

5 南部县国润排 水有限公司 7,000.00 100% 主要从事污水处理,中水回收利用,污 泥处理等业务

6 遂宁国润排水 有限公司 2,400.00 100% 主要从事城市排水设施管理服务;

污水 处理及其再生利用等业务

7 内江川水投污 水处理有限公 司3,042.00 100% 主要从事污水处理及其再生利用;

市政 设施管理;

环........