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海通证券股份有限公司 关于 甘肃靖远煤电股份有限公司 股权分置改革 之保荐意见书签署日期:2006年1月25日 靖远煤电保荐意见书

2 保荐机构声明

1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公 众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价,并对非流通股股东为 其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进 行了评估,以供投资者参考.

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由甘肃靖远煤电股份有 限公司和靖远煤业有限责任公司提供.甘肃靖远煤电股份有限公司和靖远 煤业有限责任公司已向本保荐机构保证:其所提供的为出具本意见书所涉 及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性 和完整性承担全部责任.如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不 实、不详等情况,作为本次股权分置改革的保荐机构,海通证券股份有限 公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的 权利.

3、本保荐意见书是保荐机构在对甘肃靖远煤电股份有限公司及其非 流通股股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成的,确信已 履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务.

4、本保荐意见书是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置 改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或 修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效,除非本保荐机 构补充和修改本保荐意见.

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见 书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明.

6、本保荐机构提醒广大投资者注意:本意见书不构成对甘肃靖远煤 电股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本意见书做出的任何投资决 策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任. 靖远煤电保荐意见书

3 保荐机构承诺 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: 1.本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份 超过百分之七;

2.公司持有或控制本保荐机构股份超过百分之七;

3.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人 员存在拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4.本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或 融资;

5.在公司董事会公告改革的前两日,保荐机构、保荐代表人持有公司 流通股股份;

在公司董事会公告改革之日以前六个月内,保荐机构、保荐 代表人存在买卖公司流通股股份的情况. 6.其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形. 靖远煤电保荐意见书

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一、前言 为切实解决历史遗留的股权分置问题,有效完善公司治理结构,根据 国务院 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 、 五部委 《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》等相关文件精神,甘肃靖远煤电股份有限公司非流通股股 东提出了股权分置改革意向性方案. 海通证券股份有限公司作为甘肃靖远煤电股份有限公司本次股权分 置改革方案的保荐机构,在充分尽职调查和审慎核查的基础上出具了本保 荐意见书,旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的 合法权益做出独立、客观、公正的评价,以供投资者参考. 靖远煤电保荐意见书

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二、释义 在本文中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 靖远煤电、本公司、公司 指甘肃靖远煤电股份有限公司 靖远煤业 指靖远煤业有限责任公司 本方案/本次改革方案 指本公司此次股权分置改革方案 对价安排 指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股 股东实施的对价安排行为 非流通股股东 指本方案实施前, 靖远煤业等

52 家所持本公司 的股份尚未在交易所公开交易的股东 流通股股东 指持有本公司流通股的股东 改革说明书 指靖远煤电股权分置改革说明书 证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指深圳证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 董事会 指靖远煤电董事会 保荐机构 指海通证券股份有限公司 本保荐意见 指海通证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股 份有限公司股权分置改革方案之保荐意见 元 指人民币元 靖远煤电保荐意见书

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三、甘肃靖远煤电股份有限公司基本情况

(一)基本资料 公司名称(中) 甘肃靖远煤电股份有限公司 公司名称(英) GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD 简称(代码) 靖远煤电(000552) 注册地址 甘肃省兰州市城关区定西路红星巷

131 号 办公地址 甘肃省兰州市城关区雁滩路

3501 号 邮政编码

730070 电子邮箱 [email protected] 行业分类 煤炭开采 法人代表 罗福乾 电话 0931-8512882 传真 0931-8508220 注册资本 17,787 万元 设立时间

1993 年12 月18 日 经营范围:煤炭生产及销售;

发电;

铁路专用线营运;

建筑材料、矿山专 用设备、机电设备的制造与销售(涉及行政许可的项目凭许可证经营) .

(二)公司规范运作情况 截至本保荐意见书出具之日:公司最近三年内无重大违法违规行为,最近 十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责;

未因涉嫌违法违 规正在被中国证监会立案稽查;

公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵;

公司股 票不存在其他异常情况. 靖远煤电保荐意见书

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(三)公司股权结构 表1:截至本改革说明书刊登日公司股本结构 项目股份数量(股) 占总股本比例比例(%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 100,188,000 56.33 其中:国有法人股 74,052,000 41.63 境内法人持有股份 26,136,000 14.69

2、募集法人股份 10,890,000 6.12 未上市流通股份合计 111,078,000 62.45

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 66,792,000 37.55 已上市流通股份合计 66,792,000 37.55

三、股份总数 177,870,000 100.00

四、非流通股股东持有股份情况

(一)非流通股股东持股情况 表2:截至改革说明书刊登之日非流通股股东持股情况 序号 股东姓名 持股数 占总股 本持股 比例 占非流 通股的 比例

1 靖远煤业有限责任公司 74,052,000 41.63% 66.67%

2 深圳市瑞富源投资有限公司 8,150,000 4.58% 7.34%

3 安徽国元建设投资有限公司 5,000,000 2.81% 4.50%

4 合肥市高科技风险投资有限公司 4,600,000 2.59% 4.14%

5 甘肃电子集团物业公司 4,356,000 2.45% 3.92%

6 海南昌旺经济信息咨询有限公司 4,227,200 2.38% 3.81%

7 海南昌旺经济信息咨询有限公司 1,730,000 0.97% 1.56% 靖远煤电保荐意见书

8 8 上海兴海投资发展有限公司 1,050,000 0.59% 0.95%

9 甘肃省工业交通投资公司 871,200 0.49% 0.78%

10 天泰新产业投资租赁公司 726,000 0.41% 0.65%

11 甘肃证券有限责任公司 726,000 0.41% 0.65%

12 上海冠浦商贸有限公司 526,000 0.30% 0.47%

13 上海荣福室内装潢有限公司 500,000 0.28% 0.45%

14 深圳兰光电子集团有限公司 435,600 0.24% 0.39%

15 海南胜宇实业投资有限公司 400,000 0.22% 0.36%

16 甘肃金厦房地产开发有限公司 326,769 0.18% 0.29%

17 德阳金威光缆有限公司 300,000 0.17% 0.27%

18 兰州市西部科技开发公司 290,400 0.16% 0.26%

19 上海青丰商社 200,000 0.11% 0.18%

20 上海佳桦木业有限公司 200,000 0.11% 0.18%

21 上海旭鸣公众电脑屋 200,000 0.11% 0.18%

22 昆山市森利达木业有限公司 200,000 0.11% 0.18%

23 上海基通机电设备有限公司 150,000 0.08% 0.14%

24 上海强力金刚石工具厂 135,000 0.08% 0.12%

25 上海科屹机电设备有限公司 100,000 0.06% 0.09%

26 广州市荔湾区信达水电安装有限公司 100,000 0.06% 0.09%

27 上海超健机械配件有限公司 100,000 0.06% 0.09%

28 上海程肯贸易有限公司 100,000 0.06% 0.09%

29 上海金桥特种阀门研究所 100,000 0.06% 0.09%

30 上海东庆食品有限公司 100,000 0.06% 0.09%

31 上海凯立工业机械维修服务有限公司 100,000 0.06% 0.09%

32 上海正源商务服务中心 97,000 0.05% 0.09%

33 上海春轩贸易有限公司 90,000 0.05% 0.08%

34 上海骏夏百货商店 90,000 0.05% 0.08%

35 广东省经协总公司兰州公司 81,447 0.05% 0.07%

36 上海宏德实业公司 70,000 0.04% 0.06%

37 淮北市中兴阁琴棋书画有限公司 70,000 0.04% 0.06%

38 杭州环通汽车配件有限公司 50,000 0.03% 0.05%

39 上海江南海舸工程技术有限公司 50,000 0.03% 0.05%

40 乐清市天丰塑铝门窗有限公司 50,000 0.03% 0.05%

41 上海云开服饰发展有限公司 50,000 0.03% 0.05%

42 上海台营家具装饰有限公司 50,000 0.03% 0.05%

43 上海渝华电话工程有限公司 50,000 0.03% 0.05%

44 哈尔滨天盛科技咨询有限公司 50,000 0.03% 0.05%

45 上海红艺图书文化用品社 30,000 0.02% 0.03% 靖远煤电保荐意见书

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