PDF《海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司》

1 海通证券股份有限公司关于绿地控股集团股份有限公司 重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见 海通证券股份有限公司接受委托, 担任绿地控股集团股份有限公司 (原名 "上 海金丰投资股份有限公司" 、 "绿地控股股份有限公司" ,以下简称"上市公司" 、 "绿地控股" )重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称"重大 资产重组" )持续督导的独立财务顾问.

根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华 人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管 理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对上市公司重大资产 重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见:

一、上市公司重大资产重组概况

2015 年6月18 日,上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产(集团)有限公司等发 行股份购买资产的批复》 (证监许可[2015]1226 号) ,核准本次重大资产重组.

(一)交易概况 本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成:

1、资产置换 上市公司以全部资产及负债与上海地产(集团)有限公司(以下简称"上海 地产集团" )持有的绿地控股集团有限公司(以下简称"绿地集团" )等额价值的 股权进行置换,置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接.

2、发行股份购买资产 上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团 股权, 其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩

2 余部分.

(二)股份登记及限售股份情况 本次重大资产重组涉及的发行股份总量为 11,649,834,296 股,其中向上海地 产集团发行 2,012,394,199 股,向上海中星(集团)有限公司(以下简称"中星 集团" )发行 927,812,451 股,向上海城投(集团)有限公司(以下简称"上海城 投集团" )发行 2,500,837,581 股,向上海格林兰投资企业(有限合伙) (以下简 称"上海格林兰" )发行 3,503,741,870 股,向上海市天宸股份有限公司(以下简 称"天宸股份" )发行 278,343,754 股,向深圳市平安创新资本投资有限公司(以 下简称"平安创新资本" )发行 1,206,037,043 股,向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙 企业(有限合伙) (以下简称"鼎晖嘉熙" )发行 517,205,241 股,向宁波汇盛聚 智投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 "宁波汇盛聚智" ) 发行 465,112,627 股, 向珠海普罗股权投资基金(有限合伙) (以下简称"珠海普罗" )发行 122,071,374 股,向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称"国投 协力" )发行 116,278,156 股. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于

2015 年7月1日提供的 《证券变更登记证明》 ,上市公司已于

2015 年6月30 日办理完毕本次发行股份 购买资产的新增 11,649,834,296 股A股股份的登记手续,其中向天宸股份、平安 创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力所发行的股份限售期

12 个月,已于

2016 年6月30 日上市流通;

向上海地产集团、中星集团、上海 城投集团和上海格林兰所发行的股份预计可上市交易时间为

2018 年6月30 日 (因

2018 年6月30 日为非交易日,故顺延至

2018 年7月2日上市流通) .

2017 年4月6日,中星集团因本次重大资产重组发行股份购买资产而持有 的本公司 927,812,451 股有限售条件股份无偿划转至上海地产集团. 划转完成后, 上海地产集团持有本公司 2,940,206,650 股有限售条件股份,中星集团不再持有 本公司有限售条件股份. 中星集团与本次重大资产重组相关的承诺由上海地产集 团继续履行.因此,本次上市流通的有限售条件股份实际由上海地产集团、上海 城投集团和上海格林兰持有.

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二、上市公司股权分布情况 截至本核查意见出具日,公司股份总数为 12,168,154,385 股,有限售条件的 股份数量为 8,944,786,101 股,有限售条件的股份皆为因本次重大资产重组所新 发行的股份.

三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况 本次申请解除股份限售的股东为上海地产集团、 上海城投集团和上海格林兰, 前述股东因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记 结算公司登记至其名下之日起

36 个月内不转让. 经核查, 上述本次可上市流通限售股持有人有关股份的限售均得到严格履行.

四、本次限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为

2018 年7月2日.

2、本次解除限售股份数量为 8,944,786,101 股,占截至本核查意见出具日公 司股本总额 73.51%

3、本次解除限售的股东为

3 名法人股东.

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位:股 序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量

1 上海地产集团 2,940,206,650 2,940,206,650

2 上海城投集团 2,500,837,581 2,500,837,581

3 上海格林兰 3,503,741,870 3,503,741,870 合计 8,944,786,101 8,944,786,101

五、独立财务顾问核查意见 经核查,持有上市公司有限售条件股份的股东均已严格履行股份锁定承诺;

本次有限售条件股份解除限售的股东、 解除限售股份数量、 上市流通时间符合 《中 华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关

4 法律、法规、规章的要求;

上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整. 综上所述,海通证券股份有限公司对上市公司本次限售股份上市流通无异议. (以下无正文)