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海通证券股份有限公司 关于 江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之2017 年度持续督导意见 独立财务顾问 二一八年四月

一、本次交易的基本情况

(一)本次交易方案概述 根据江特电机与丁阿伟、吴光付和汪冬花(以下简称 交易对方 )于2015 年4月10 日签署的附生效条件的《购买资产协议》 ,公司购买交易对方持有的米 格电机 100%股权.

根据中企华出具的 《米格电机评估报告》 , 在评估基准日

2014 年12 月31 日, 米格电机 100%股权的评估值为 60,122.31 万元, 经交易各方友好 协商,米格电机 100%股权的交易作价为 60,000 万元;

其中,公司以现金方式支 付24,000 万元,其余部分以发行股份的方式支付. 公司拟向李威非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 15,525 万元 (不超过本次交易总金额的 25%) 用于付本次交易的部分现金对价及交易相 关费用. 公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为 前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施.本次配套募集资金中,13,425 万元用于支付购买资产的部分现金对价, 剩余部分用于支付本次交易相关费用, 募集资金数额不足以支付本次交易的现金 对价部分共计 10,575 万元由上市公司自筹资金补足.

(二)相关资产过户或交付情况

2015 年10 月9日,杭州米格电机有限公司完成了股权转让的工商变更登记 手续,并领取了新的企业法人营业执照.杭州米格电机有限公司成为江西特种电 机股份有限公司全资子公司. 江特电机按照协议约定向丁阿伟、吴光付、汪冬花分别支付了现金对价.

(三)募集配套资金情况 江特电机和海通证券于

2015 年10 月15 日向李威发出《缴款通知书》 .截止

2015 年10 月15 日,李威向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项.众华会计 师事务所(特殊普通合伙)于2015 年10 月19 日出具了众会字(2015)第5755 号验资报告.根据该报告,截至

2015 年10 月15 日止,海通证券收到李威缴纳 的认股款项人民币 155,249,995.46 元.

2015 年10 月19 日,海通证券在扣除江特电机尚未支付的本次资产重组的 财务顾问费用后,将募集资金余额划拨至江特电机指定的银行账户.大华会计师 事务所(特殊普通合伙)于2015 年10 月27 日出具大华验字[2015]001022 号验 资报告,确认江特电机收到海通证券转入的募集资金 141,249,995.46 元,扣除其 他相关发行费用后,本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币139,514,263.35 元.

(四)新增股份的登记情况 根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》 ,江特电机已于

2015 年10 月29 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请. 相关股份登记 到账后将正式列入上市公司的股东名册.

二、相关协议和承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况 本次交易中,交易各方签署了《购买资产协议》 、 《配套融资协议》 、 《盈利补 偿协议》 .目前上述协议已经生效,江特电机已与米格电机完成了相关标的资产 的过户以及发行股份购买资产新增股份的登记手续等事宜,同时,江特电机已与 李威完成了相关配套募资新增股份的登记手续. 经核查,独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上述协议均已生效并正 在履行中,未发现违反协议约定的行为.

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中,交易对方及上市公司控股股东、实际控制人就保持上市 公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期 等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露. 经核查,独立财务顾问认为:截至本意见出具日,上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为.

三、盈利预测的实现情况 根据江西大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的重大资产重组业绩承诺 实现情况说明的专项核查报告(大华核字[2018]002083 号) ,米格电机

2017 年度 实现归属于母公司股东的调整后净利润为 8,361.40 万元, 已达到利润承诺方关于

2017 年度米格电机归属于母公司股东的净利润不低于 7,200 万元的业绩承诺. 上述 调整后净利润 计算公式为:净利润-(非经常性损益总额- 节能产品惠 民工程 高效电机产品节能补贴)* (1-所得税率) . 经核查,独立财务顾问认为:上市公司发行股份购买资产涉及的米格电机

2017 年度实现的归属于母公司股东调整后的净利润超过交易对方对其该年度的 业绩承诺水平,2017 年度业绩承诺已经实现.

四、配套募集资金及使用情况

(一)发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况 根据公司

2015 年4月10 日召开的第七届董事会第二十三次会议、

2015 年4月29 日召开的

2015 年第一次临时股东大会决议, 并经

2015 年7月15 日中国证 监会出具的 《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产 并配套募集资金的批复》 (证监许可[2015]2143 号)核准同意,公司向李威非公 开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 15,525 万元(不超过本次交易 总金额的 25%) 用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用. 公司实际募 集资金总额为 155,249,995.46 元整,海通证券在扣除发行人尚未支付的本次资产 重组的财务顾问费用后,将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户.大华会 计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年10 月27 日出具大华验字[2015]001022 号验资报告,确认江特电机收到海通证券转入的募集资金 141,249,995.46 元,扣 除其他相关发行费用后,本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 139,514,263.35 元. 截至

2017 年12 月31 日止,本次募集资金全部用于支付购买资产的现金对 价,未采取专户存储制度.

(二)发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况 根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的配套 募集资金运用方案, 募集资金用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用.

2015 年10 月19 日,扣除承销和发行费用公司收到募集资金净额 139,514,263.35 元, 2015年10月29日根据 《购买资产协议》 的约定支付给交易对方139,514,263.35 元用于公司收购杭州米格电机有限公司股权.

2、募集资金变更情况 公司发行股份购买资产并募集配套资金, 募集资金实际投资项目与发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致, 无实际投资项目变更情况.

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2017 年,公司传统机电产业复苏回暖,智能机电产业稳步增长,锂矿产业 取得重大突破,新能源汽车保持稳定.报告期公司实现营业收入为 336,533.40 万元,比上年同期增加 38,062.23 万元,同比增长 12.75%;

利润总额 32,926.56 万元,比上年同期增加 9,248.06 万元,同比增长 39.06%;

归属母公司净利润 28,130.44 万元,比上年同期增加 8,400.74 万元,同比增长 42.58%. 江特电机目前分为三大产业:锂产业、汽车产业及智能机电产业.

1、 锂产业: 锂产业是公司正在着力发展的产业, 该产业主要包括锂矿采选、 锂云母制备碳酸锂、锂电池正极材料.公司具有丰富的锂矿资源优势,在锂瓷石 矿方面,拥有

5 处采矿权、8 处探矿权,公司系澳大利亚上市公司 Tawana 单一 第一大股东,该公司拥有西澳大利亚巴尔德山(Bald Hill)项目 50%的权益,该项 目矿区面积近

800 平方公里,已勘探高品位锂资源量近 2,000 万吨,资源储量丰 富.锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯等产品,其中锂是发展锂电产业 的重要基础材料,铷铯是........