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海通证券股份有限公司 关于南京中北(集团)股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书 保荐机构 二六年七月十五日 南京中北股权分置改革保荐意见书 5-1 保荐机构声明 1.

本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资 者的合法权益做出独立、客观、公正的评价,并对非流通股股东为其所持有的非 流通股份取得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评估, 以供投资者 参考. 2.本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由南京中北(集团)股份有限 公司、南京市国有资产经营(控股)有限公司、南京公用控股(集团)有限公司、 南京万众企业管理有限公司、 南京万众投资管理咨询有限公司和南京市城市建设 投资控股(集团)有限责任公司提供.以上公司已向本保荐机构保证:其所提供 的为出具本保荐意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整,并 对其真实性、准确性和完整性承担全部责任.如果本次股权分置改革涉及各方提 供的资料有不实、不详等情况,作为本次股权分置改革的保荐机构,海通证券股 份有限公司保留以本保荐意见书中引用资料的真实性、准确性、完整性为免责理 由的权利. 3.本保荐意见书是保荐机构在对南京中北(集团)股份有限公司及其非流 通股股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成的,确信已履行了保 荐机构应尽的勤勉尽责义务. 4.本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负义务和责任的假设而提出的, 任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效, 除非本保荐机构补充和修改本保荐意 见书. 5.本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明. 6.本保荐机构提醒广大投资者注意:本保荐意见书不构成对南京中北(集团)股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本保荐意见书做出的任何投资决 策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任. 南京中北股权分置改革保荐意见书 5-2 前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发 [2004]3 号) ,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行及商务部联合颁布 的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 ,中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》 (证监发[2005]86 号文)以及《上市公司股权分置改革业务操作 指引》等有关文件的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资 者合法权益,合并持有南京中北(集团)股份有限公司(以下简称 南京中北 ) 三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议. 受南京中北董事会委托, 海通证券股份有限公司作为南京中北本次股权分置 改革的保荐机构,就股权分置改革事项出具保荐意见.本保荐机构在对本次股权 分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上,发表保荐意见,旨在对本 次股权分置改革做出独立、 客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考. 有关股权分置改革事项的详细情况将载于《南京中北(集团)股份有限公司股权 分置改革说明书》中. 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 、 《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》 、 《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置 改革业务操作指引》等有关法律法规的要求制作. 南京中北股权分置改革保荐意见书 5-3 释义在本保荐意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 南京中北、公司 指 南京中北(集团)股份有限公司 本方案、改革方案 指 南京中北本次股权分置改革方案 流通权对价 指 非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东 支付的对价 控股股东、 南京国资公司 指 南京市国有资产经营(控股)有限公司 南京公用控股 指 南京公用控股(集团)有限公司 南京万众企业 指 南京万众企业管理有限公司 南京万众投资 指 南京万众投资管理咨询有限公司 南京城建集团 指 南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司 非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东 提出改革动议的股东 指 南京市国有资产经营(控股)有限公司、南京公 用控股(集团)有限公司、南京万众企业管理有 限公司和南京万众投资管理咨询有限公司 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 董事会 指 南京中北(集团)股份有限公司董事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 律师事务所 指 江苏法德永衡律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 元指人民币元 南京中北股权分置改革保荐意见书 5-4 正文一.南京中北基本情况

(一)公司基本情况 公司名称:南京中北(集团)股份有限公司 英文名称:Nanjing Zhongbei (Group) Co., Ltd. 股票简称:南京中北 股票代码:000421 公司首次注册登记日期:1992 年7月10 日 上市日期:1996 年8月6日公司法定代表人:朱明 注册地址:南京市建邺区通江路

16 号 办公地址:南京市建邺区通江路

16 号 邮政编码:210019 经营范围:汽车出租;

跨省市公路客运;

客车租赁;

汽车维修;

汽车票代办;

旅游服务(二类);

(设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动 画广告;

代理发布车身、户外、馈赠品广告;

社会零件制版;

汽 车销售及配套服务);

汽车配件;

日用百货;

日用杂品;

文教用 品;

电子计算机及配件;

工艺美术品(不含金银制品);

金属材 料;

五金交电(不含助力车);

建筑材料(销售);

(房地产开 发、建设、销售;

商品房租赁;

汽车驾驶培训;

停车场);

汽车 修理培训;

化工产品;

装饰材料的销售;

服装;

鞋帽的生产、销售;

物业管理;

室内装潢;

(住宿、饮食服务、面粉、食品添加 剂);

公路客运;

经济信息咨询服务;

商务代理;

二手车置换;

货运代理(限分支机构经营).

(二)公司股权结构 截至本保荐意见签署日,公司股本结构如下: 表1:南京中北股权结构状况表 股东名称 持有股数 比例 一.未上市流通股东 189,100,255 61.47% 发起法人股份 119,693,609 38.91% 其中:国家持有股份 96,096,000 31.24% 境内法人持有股份 23,597,609 7.67% 募集法人股份 69,406,646 22.56% 南京中北股权分置改革保荐意见书 5-5 二.上市流通股股东 118,505,232 38.53% 合计307,605,487 100% 二.公司合法合规经营情况 经核查,截至本保荐意见书出具之日:由于公司发生资金被股东南京万众企 业占用的事件,公司及公司部分董事于

2005 年被深圳证券交易所公开谴责;

公 司于

2006 年5月17 日接到中国证券监督管理委员会江苏监管局立案调查通知书 (苏证监立通字(06)1 号) ,因公司涉嫌信息披露违法违规,对公司进行立案 调查;

公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵;

公司股票不存在其他异常情况. 三.提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况 1.公司股权分置改革动议的提出 提出股权分置改革动议的非流通股股东南京国资公司、南京公用控股、南京 万众企业和南京万众投资合计持有公司股份 130,941,008 股,占公司总股本的 42.57%,占全体非流通股总数的 69.24%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求. 2.公司非流通股股东之间的关联关系 经核查,南京公用控股和南京城集团存在关联关系,属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人.南京万众企业持有的南京万众投 资90%股权已于

2005 年7月11 日转让给南京中北(集团)股份有限公司工会, 南京万众企业不再持有南京万众投资的股份. 未知其他股东之间是否存在关联关 系,也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一 致行动人. 3.公司非流通股股东所持股份的权属争议、质押、冻结情形 根据提出股权分置改革动议的非流通股股东书面声明,并经本保荐机构核 查,截至本保荐意见出具之日:南京国资公司所持有的南京中北的全部非流通股 股份被采取诉讼保全措施;

南京万众企业持有的公司 12,224,867 股、2,444,973 股非流通股被司法冻结,冻结期限分别为

2005 年8月25 日至

2006 年8月24 日、

2006 年4月20 日至

2006 年8月24 日;

南京万众投资持有的公司 8,783,840 股、1,756,768 股非流通股份被司法冻结,冻结期限分别为

2005 年8月25 日至

2006 年8月24 日、2006 年4月20 日至

2006 年8月24 日.除前述被诉讼保全、 冻结的股份外, 提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司的其他股份没有 权属争议,不存在质押、冻结情况. 经核查,本保荐机构认为:本次股权分置改革动议的提出程序符合《上市公 南京中北股权分置改革保荐意见书 5-6 司股权分置改革管理办法》的规定;

公司非流通股股东的持股情况以及相互间的 关联关系已经核查并予以披露;

参与公司股权分置改革的非流通股股东所持股份 存在部分被诉讼保全和司法冻结的情况, 但由于公司的股权分置改革方案采取资 本公积金定向转增股本以及南京城建集团现金收购公司不良债权的形式, 并不涉 及非流通股股东直接支付对价股份, 因而该事项不影响公司本次股权分置改革方 案的实施. 四.对股权分置改革方案的评价

(一)方案概述 根据公司董事会决议公告, 公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流 通股股东定向转增股本以及南京城建集团现金收购公司不良债权的形式作为对 价安排.股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权. 1.安排对价部分 (1)资本公积金定向转增股本.公司以截至

2006 年6月30 日(实施 每10 股派发 0.75 元现金红利(含税) 的利润分配方案及 每10 股转增

2 股 的 资本公积金转增股本方案完毕)的资本公积金(未审计,以公司披露的

2006 年 度中期报告的审计报告为准)和流通股本为基础,向流通股股东每

10 股转增 1.7354 股,相当于每

10 股流通股获得非流通股股东支付的 1.0 股对价股份. (2)南京城建集团承担不良债权及其损失.南京城建集团承诺在

2006 年11 月30 日前以

4 亿元现金收购公司对南京万众企业的账面价值为

4 亿元的不良 债权.根据公司

2005 年年报及公司有关控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明及相关清欠公告,公司目前应收南京万众企业的其他应收账款为 6.1085 亿元.南京万众企业未来经营前景不明朗,公司预计收回上述账款的可 能性较小,若不进行处理,公司将来需要计提巨额的资产减值准备,将直接影响 公司的当期损益,损害广大流通股股东的利益.通过本次股权分置改革将部分不 良债权及其损失转让给非流通股股东,可以提高公司的资产质量,促进公司健康 发展. (3)南京万众企业归还剩余占用款.南京万众企业承诺在

2006 年12 月31 日前以以资抵债、现金偿还的方式归还对公司的 2.1085 亿元剩余占用款. 2.非流通股股东承诺 提出股权分置改革动议的非流通股股东及南京城建集团承诺严格遵守相关 法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.除上述法定承诺义务外,南京城 建集团承诺在

2006 年11 月30 日前以现金收购公司对南京万众企业的

4 亿元不 良债权;

另外,根据中国证监会、深圳证券交易所关于清欠工作的要求,南京万 南京中........