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海通证券股份有限公司 关于中国长城科技集团股份有限公司 重大资产重组

2018 年度持续督导意见 暨 持续督导总结报告 独立财务顾问: 签署日期:二一九年五月 声明 海通证券股份有限公司作为中国长城科技集团股份有限公司重大资产重组 的独立财务顾问.

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本着诚 实信用、 勤勉尽责的态度, 对上市公司履行持续督导职责, 并结合上市公司

2018 年年报,对本次重大资产重组出具持续督导意见. 本次持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本次持续 督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 独立财务顾问不承担任何责 任. 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人, 提供未在本持续督导意见 中列载的信息以及对持续督导意见做任何解释或者说明. 释义 在本持续督导意见中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 本持续督导意见 指 海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限 公司重大资产重组

2018 年度持续督导意见 中国长城、公司 指 中国长城科技集团股份有限公司(原名中国长城计算机 深圳股份有限公司,原简称长城电脑) 长城信息、被吸并方 指 长城信息产业股份有限公司 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 冠捷科技 指 冠捷科技有限公司 中原电子 指 武汉中原电子集团有限公司 圣非凡 指 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 公司以新增发行股份换股合并长城信息,并以其持有冠 捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电子 64.94% 股权进行置换,同时,公司以非公开发行股份方式购买 中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%股权;

此外, 公司通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金 不超过 73.58 亿元(配套融资未实施) 换股合并、本次换股吸收 合并、本次换股合并、本 次换股吸收合并 指 公司以新增股份换股合并长城信息, 公司将作为存续方, 长城信息将注销法人资格,其全部资产、负债、权益、 业务和人员将由存续方承继和承接 发行股份购买资产、本次 发行股份购买资产 指 公司以非公开发行股份方式购买中原电子剩余 35.06% 股权、圣非凡 100%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 正文

2016 年9月2日,公司收到中国证监会《关于核准中国长城计算机深圳股 份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]1968 号) , 本次重大资产重组取得核准. 海通证券股份有限公司担任中国长城的独立财务顾问,依照《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关规定,对中国长城进行持续督导.本独立财务顾问现 将2018 年度相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)相关资产过户或交付情况 公司与长城信息已就本次合并签署《资产交割确认书》 ,确认自本次合并的 交割日(2017 年1月1日)起,长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人 员由合并后的公司享有及承担,对于需要办理权属变更登记手续的长城信息资 产,公司等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序.

2017 年1月3日, 中国电子持有的中原电子 100%股权已过户至上市公司.

2017 年1月5日,中国电子持有的圣非凡 100%股权已过户至上市公司.

2017 年1月3日,中国电子持有的冠捷科技 24.32%股权已过户至中国电 子. 本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及冠捷科技及中原电子、 圣非凡的 债权债务均由其依法独立享有和承担.

(二)证券发行登记及上市事宜的办理状况 本次换股股权登记日为

2017 年1月17 日,换股股权登记日深交所收市后 登记在册的长城信息全体股东,按照换股比例自动转换为公司发行的 A 股股份, 共计新增 1,502,165,589 股股份.上述股份已于

2017 年1月18 日在深圳证券 交易所上市. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于

2017 年1月12 日出具 的《股份登记申请受理确认书》 ,公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 118,309,984 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记 申请手续.上述股份已于

2017 年1月24 日在深圳证券交易所上市.

(三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与中国长城已经完成资产的交付与 过户,中原电子、圣非凡、冠捷科技已经完成相应的变更登记程序;

中国长城换 股新增股份和发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳 分公司登记和深圳证券交易所上市.

二、交易各方承诺的履行情况 本次资产重组相关交易方所出具的重要承诺的主要情况如下: 序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容

1 关于所提供信息 真实、准确和完整 的承诺 长城电脑及其 董事会、长城 信息及其董事 会 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任.

2 中国电子 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完 整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任.

3 关于避免同业竞 争的承诺 中国电子 截至本承诺出具日,本公司及本公司的控股企业未直接或 者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业 务构成实质同业竞争的生产经营活动,与长城电脑、长城信 息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形.长城电脑与其 控股香港上市公司冠捷科技有限公司(本次重大资产重组中 置出长城电脑)不存在实质同业竞争的情形. 本次交易完成后, 本公司及本公司的控股企业不会以控股、 参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式,直接、 间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区,从事与长城 电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务.本公司保证不 利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权 益,也不利用控股地位谋取额外的利益. 本次交易完成后,如果本公司或本公司除长城电脑外的控 股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知 长城电脑,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条 件首先提供给长城电脑或其控股企业. 本次交易完成后,如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞 争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企 业从事该等竞争性业务,则长城电脑或其控股企业有权随时 一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企 业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益, 或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、 租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业 在上述竞争性业务中的资产或业务. 本次交易完成后,在本公司及本公司除长城电脑外的控股 企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允 许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成........