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1 广发证券股份有限公司 关于深圳香江控股股份有限公司重大资产购买 之2018 年度持续督导报告书 独立财务顾问 二一九年五月

2 声明与承诺 广发证券股份有限公司(以下简称 本独立财务顾问 或 广发证券 )作为 深圳香江控股股份有限公司(以下简称 香江控股 、 公司 或 上市公司 )

2017 年重大资产购买(以下简称 本次交易 或 本次重大资产购买 )的独立 财务顾问.

依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司 重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神,遵循客观、公正原则,本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报 告书. 本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产购买 交易各方提供的资料,本次交易各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具 本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责. 本独立财务顾问提请广大投资者注意,本持续督导报告书不构成对香江控股的 任何投资建议或意见,对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产 生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告 书中列载的信息,以作为本持续督导报告书的补充和修改,或者对本持续督导报告 书作任何解释或者说明. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读香江控股的相关公告文件信息.

3 目录 声明与承诺

2 目录

3 释义

4

一、本次交易资产的交付或者过户情况.5

(一)相关资产过户情况.5

(二)本次交易的批准和授权.5

(三)现金对价支付情况.6

(四)独立财务顾问的核查意见.6

二、交易各方当事人承诺的履行情况

6

(一)交易各方承诺履行情况.6

(二)独立财务顾问核查意见.10

三、业绩承诺的实现情况.10

(一)承诺净利润数

10

(二)业绩承诺补偿方式.11

(三)2018 年度承诺净利润数完成情况.12

(四)独立财务顾问的核查意见.12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

13

(一)2018 年度总体经营情况.13

(二)2018 年度上市公司主要财务状况.13

(三)独立财务顾问的核查意见.14

五、公司治理结构与运行情况

14

(一)上市公司治理情况.14

(二)独立财务顾问核查意见.14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

15 4 释义 在本持续督导报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 本持续督导报告、持续督 导报告书 指 《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司 重大资产购买之2018年度持续督导报告书》 香 江控股 、本公 司、 公司、上市公司 指 深圳香江控股股份有限公司 南方香江、交易对方、拟 购买资产交易对方、转让 方指南方香江集团有限公司,上市公司控股股东 实际控制人 指 刘志强、翟美卿夫妇 森岛宝地 指 天津森岛宝地置业投资有限公司,南方香江下属子公司, 本次收购标的资产之一 森岛鸿盈 指 天津森岛鸿盈置业投资有限公司,南方香江下属子公司, 本次收购标的资产之一 森岛置业 指 天津市森岛置业投资有限公司,南方香江下属子公司,本 次收购标的资产之一 拟购买资产、注入资产、 标的资产、交易标的 指 森岛宝地65%股权、森岛鸿盈65%股权、森岛置业65% 股权 的统称 天津三公司、标的公司 指 森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的统称 本次交易、本次重大资产 购买 指 香江控股向交易对方支付现金购买森岛宝地、森岛鸿盈、 森岛置业各65%股权 补偿责任人、业绩补偿责 任人、业绩承诺方 指 南方香江 深圳金海马 指 深圳市金海马实业股份有限公司,南方香江控股股东,实 际控制人控制的企业 股权交割日 指 《股权购买协议》生效后,天津三公司各 65%股权变更登 记至香江控股名下的工商变更登记手续办理完毕之日 过渡期 指 自评估基准日(不含评估基准日当日)至交割日(含交割 日当日期间) 交易所、上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司 《盈利补偿协议》 指 《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之 盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 注:本持续督导报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差 异是由于四舍五入造成的.

5 2018 年1月30 日,上市公司召开的

2018 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》 ,同意公司以支付现金的方 式购买南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各 65%股权,交易价格 为250,164 万元. 广发证券担任香江控股本次重大资产购买的独立财务顾问,依照《上市公司重 大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的 有关规定,对香江控股进行持续督导.本独立财务顾问现就

2018 年度相关事项的 持续督导意见发表如下:

一、本次交易资产的交付或者过户情况

(一)相关资产过户情况

2018 年2月11 日,森岛宝地依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变 更登记手续,天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛宝地的股权转让事宜 并签发了变更后的《营业执照》 (统一社会信用代码:91120224780340013N) .

2018 年2月11 日,森岛鸿盈依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变 更登记手续,天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛鸿盈的股权转让事宜 并签发了变更后的《营业执照》 (统一社会信用代码:911202247803324437) .

2018 年2月11 日,森岛置业依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变 更登记手续,天津市宝坻区市场和质量监督管理局核准了森岛置业的股权转让事宜 并签发了变更后的《营业执照》 (统一社会信用代码:9112022478030774XM) . 至此,本次交易的标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森岛置业各 65%股权已 全部完成过户手续.

(二)本次交易的批准和授权

1、上市公司的决策过程

2017 年12 月14 日,香江控股召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了

6 本次重大资产购买的相关议案.

2018 年1月30 日,香江控股召开

2018 年第一次临时股东大会,审议通过了 本次重大资产购买的相关议案.

2、交易对方的决策过程

2017 年12 月6日,交易对方南方香江作出股东会决议,同意本次交易相关事 项.

3、标的公司的决策过程

2017 年12 月7日,森岛宝地作出股东会决议,同意本次交易相关事项,森岛 宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权.

2017 年12 月7日,森岛鸿盈作出股东会决议,同意本次交易相关事项,森岛 鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权.

2017 年12 月7日,森岛置业作出股东会决议,同意本次交易相关事项,森岛 置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权.

(三)现金对价支付情况 截至本持续督导报告书出具之日,香江控股已向交易对方南方香江支付了全部 现金对价.

(四)独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为:本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续,交 易对方亦已履行了将标的资产交割至上市公司的义务.

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)交易各方承诺履行情况 本次交易相关方做出的承诺具体如下: 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容

7 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容 实际控制人/控股股东关于保持 上市公司 独立性的 承诺 为保障本次交易后上市公司的独立性,本公司/本人承诺如下:

一、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后,保证深圳香江控股股份有限公司(以下简称 上市公司 )及其合 并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运作系统和配套设施,合法拥有 与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使 用权,具有独立的业务流程系统. 本公司/本人保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理.

二、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司 领取薪酬,不在本公司及本公司的关联企业领薪,不在本公司及本公司控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务.上市公司的财务人员不在本公司及本公 司的关联企业中兼职.

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企 业.

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的 程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定.

三、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门,建 立独立的财务核算体系和财务管理制度,并尊重公司财务的独........