PDF《西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易...》

西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要) 股票简称:启源装备 证券代码:300140 股票上市地点:深圳证券交易所 西 西安 安启 启源 源机 机电 电装 装备 备股 股份 份有 有限 限公 公司 司发发行 行股 股份 份购 购买 买资 资产 产暨 暨关 关联 联交 交易 易实实施 施情 情况 况暨暨新 新增 增股 股份 份上 上市 市报 报告 告书 书((摘 摘要 要) ) 二一六年十一月 西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

1 特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 8.

92 元/股,该发行价格已经上市公司董事会及股东 大会批准.

2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 101,154,706 股.

3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于

2016 年11 月18 日受理 上市公司非公开发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》 ,相关股 份登记到账后将正式列入上市公司股东名册.上市公司本次非公开发行新股数量为 101,154,706 股 (其中限售股数量为 101,154,706 股) , 非公开发行后上市公司股份数量为 345,154,706 股.

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期从新增股份上市首 日起算.在股份锁定期届满之时,如仍须按照《利润补偿协议》及其补充协议向上市公 司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至股份补偿 义务履行完毕之日止.

5、本次发行完成后,上市公司总股本将增加至 345,154,706 股,其中,社会公众股 持有的股份占上市公司股份总数的比例为 25%以上,不会导致上市公司不符合《上市规 则》有关股票上市交易条件的规定. 上市公司本次非公开发行新股上市日为

2016 年11 月30 日.根据深交所相关业务 规则规定,上市公司股票价格在上市日不除权,股票交易设涨跌幅限制. 西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整,对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘 要中财务会计资料真实、完整. 本公司控股股东国际工程公司、本公司实际控制人中国节能、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以 前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本 单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 本次发行股份购买资产暨关联交易的审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联 交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证. 本次发行股份购买资产暨关联交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负 责;

因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问. 本公司提醒广大投资者注意: 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实 施的简要情况,投资者如欲了解更多消息,请仔细阅读《西安启源机电装备股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深圳 证券交易所网站(http://www.szse.cn) . 西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

3 目录特别提示.1 公司声明.2 释义.5

第一节 本次交易的基本情况.8

一、上市公司基本情况

8

二、本次交易方案概述

8

三、本次交易的标的资产的估值及交易作价

9

六、本次发行前后公司股本结构变化

14

七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

16

八、本次交易未导致公司控制权变化

16

九、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件.16

十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

16

第二节 本次交易的实施情况.19

一、本次交易履行的决策和审批程序

19

二、本次交易的实施情况

21

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

22

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

23

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

23

六、相关协议及承诺的履行情况

23 西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

4

七、相关后续事项的合规性及风险

31

八、独立财务顾问、法律顾问意见

32

第三节 新增股份的数量和上市时间.34 西安启源机电装备股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

5 释义在本报告书摘要中,除非另有说明,下列词语或简称含义如下: 公司/本公司/上市公司/发行 人/启源装备 指 西安启源机电装备股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股 票代码:300140 上市公司控股股东/国际工程 公司 指 中国新时代国际工程公司 中国节能 指 中国节能环保集团公司 中机国际 指 中机国际(西安)技术发展有限公司 中节能资本 指 中节能资本控股有限公司 标的公司/六合天融 指 中节能六合天融环保科技有限公司,原名六合天融(北京)环 保科技有限公司 交易标的/标的资产 指 六合天融 100%股权 六合环能 指 六合环能投资集团有限公司,原名为六合汇金投资(北京)有 限公司 天融环保 指 北京天融环保设备中心 中科坤健 指 中科坤健(北京)科技有限公司 新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心(有限合伙) 本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组 指 启源装备拟以发行股份的方式购买六合天融全体股东持有的六 合天融 100%股权 交易对方/发股对象/补偿义务 人指六合天融全体股东,即中国节能、六合环能、天融环保、........